Постановление от 17 декабря 2018 г. по делу № А65-28716/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-35020/2018

Дело № А65-28716/2017
г. Казань
17 декабря 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Петрушкина В.А., Карповой В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТК-Неруд» (ИНН 2130180140, ОГРРН 1162130067890), г.Чебоксары, и общества с ограниченной ответственностью «Окский экипаж» (ИНН 2130168544, ОГРН 1162130053744). г.Чебоксары,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 (судья Ахмедзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Серова Е.А..)

по делу № А65-28716/2017

по заявлению закрытого акционерного общества «Нерудное предприятие» (ИНН 1656064786, ОГРН 1121690043133), г.Казань, о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нерудная компания» (ИНН 1655273699, ОГРН 1131690050612), Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СнабРемФлот» (ИНН 5246032379, ОГРН 1075246001820) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Поволжская нерудная компания» (далее – ООО «ПНК», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017 в отношении ООО «ПНК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ипатьев Сергей Васильевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 21.10.2017 № 197.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ипатьева С.В.

Закрытое акционерное общество «Нерудное предприятие» (далее – ЗАО «Нерудное предприятие», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПНК» требования в размере 5 233 367,26 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018, требование ЗАО «Нерудное предприятие» в размере 5 233 367,26 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПНК».

Общество с ограниченной ответственностью «ТК-Неруд» (далее – ООО «ТК-Неруд») и общество с ограниченной ответственностью «Окский экипаж» (далее – ООО «Окский экипаж»), не согласившись с принятыми судебными актами, обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявители кассационных жалоб указали на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью «Нерудная компания» (далее – ООО «НК») (продавец) и ООО «ПНК» (покупатель) заключен договор купли-продажи товара от 18.05.2016 № б/н, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя нерудные строительные материалы - ПГС с месторождений продавца, а покупатель обязуется принять продукцию и уплатить за нее цену в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора от 18.05.2016 № б/н цена за тонну составляет 50 руб., в том числе НДС 18%; общая сумма договора составляет 50 000 000 руб., в том числе НДС 18%; расчеты производятся в порядке 100% предоплаты за каждые 100 000 тонн продукции.

В доказательство исполнения условий договора от 18.05.2016 № б/н ООО «НК» представлены товарные накладные.

Между ООО «НК» (цедент) и ЗАО «Нерудное предприятие» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессия) от 01.03.2017, согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности в размере 5 233 367,26 руб., в том числе НДС 18%, перед цессионарием по договору от 18.05.2016 № 1/16к уступает последнему право требования к ООО «ПНК» по договору купли-продажи товара от 18.05.2016 б/н, заключенному между цедентом и ООО «ПНК», в размере 5 233 367,26 руб., в том числе НДС 18%.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что кредитор представил в материалы дела доказательства, подтверждающие возникновение и размер задолженности в сумме 5 233 367,26 руб., учитывая, что договор об уступке права требования от 01.03.2017 соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, в отсутствие доказательств погашения указанной задолженности, включили в состав требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «ПНК» требование ЗАО «Нерудное предприятие» на указанную сумму.

Доводы о том, что данные выводы не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, поскольку отсутствуют доказательства подтверждающие поставку товара, судебной коллегией отклоняется.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из толкования пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как указано выше, между ООО «НК» (продавец) и ООО «ПНК» (покупатель) заключен договор купли-продажи товара от 18.05.2016 №б/н, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя нерудные строительные материалы – ПГС с месторождений продавца, а покупатель обязуется принять продукцию и уплатить за нее цену в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Во исполнение условий договора ООО «НК» поставило должнику товар, что подтверждается товарными накладными, имеющимися в материалах дела, договор субаренды судна без экипажа от 01.05.2016, с приложением, договор аренды судов с экипажем (тайм-чартер) от 07.06.2016 с приложением.

Суды, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что осуществление поставки подтверждено надлежащими доказательствами.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств опровергающих указанные выводы судов в материалы дела не представлено.

При этом заявители кассационных жалоб не учитывают, что в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор об уступке права требования от 01.03.2017 соответствует требованиям действующего законодательства и содержит все существенные условия, позволяет определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав.

Довод заявителей кассационных жалоб о фактической аффилированности между кредитором и должником, не может быть принят судебной коллегией во внимание, поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлено отсутствие как фактической, так и юридической аффилированности между кредитором и должником при рассмотрении настоящего спора.

Ссылка ООО «ТК-Неруд» и ООО «Окский экипаж» на определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, несостоятельна, поскольку обстоятельства настоящего дела не тождественны обстоятельствам, установленным в рамках указанных дел.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правильному выводу о том, что требования ЗАО «Нерудное предприятие» обоснованы и подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу № А65-28716/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.


Председательствующий судья Р.В. Ананьев


Судьи В.А. Петрушкин


В.А. Карпова