Решение от 5 апреля 2023 г. по делу № А29-14445/2022

27/2023-32822(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14445/2022
05 апреля 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 года, полный текст решения изготовлен 05 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «ЛАНА» ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО3

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3 – ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «ЛАНА» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО5

об обязании передать долю в обществе с ограниченной ответственностью, при участии: от истца: ФИО6 по доверенности от 24.08.2022;

от финансового управляющего ФИО4: ФИО7 по доверенности от 01.08.2021;

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «ЛАНА» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) об обязании передать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торгово-строительная компания «ЛАНА» (далее – ООО «ТСК «Лана», Общество) в размере 40 % Обществу.

Истец указывает о неоплате ответчиком его доли в уставном капитале Общества и основывает свои требования на положениях ч.3 ст.16, статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах, Закон N 14-ФЗ).

Ответчик отзыва на иск не представил.

В рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 (далее – финансовый управляющий), ООО «ТСК «Лана» и ФИО5 (далее – ФИО5).


Финансовый управляющий доводы иска отклонил и полагает, что правовых и фактических оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Общество позиции по иску не выразило.

ФИО5 представила письменную позицию по иску, в которой выразила свое несогласие с исковым заявлением и усматривает наличие злоупотребления правом сторон спора, поскольку доля ответчика в Обществе является совместно нажитым имуществом ФИО3 и ФИО5, спор о разделе которого рассматривается Сыктывкарским городским судом Республики Коми.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения участников процесса, суд установил следующее.

Протоколом общего собрания учредителей от 28 февраля 2013 года (т.1 л.д.43-44) учредителями ФИО3, ФИО8 и ФИО9 принято решение о создании ООО «ТСК «Лана»; определен размер уставного капитала – 10000 рублей, который оплачивается денежными средствами. Согласно принятому распределению между участниками, номинальная стоимость доли 4000 рублей, что составляет 40% уставного капитала Общества, принадлежит ФИО3 В протоколе отражено, что к моменту регистрации общества оплачено 100% уставного капитала.

Пункт 4.1 утвержденного данным протоколом устава Общества, представленного на регистрацию, также подтверждает, что к моменту регистрации Общества оплачено 100% (сто процентов) уставного капитала Общества (т.1 л.д.33-42).

ООО «ТСК «Лана» зарегистрировано 11.03.2013г. за ГРН <***>.

Согласно актуальным сведениям из ЕГРЮЛ, участниками Общества на дату рассмотрения спора являются ФИО2 (размер доли уставного капитала – 30 % номинальной стоимости 3000 руб.) и ФИО3 (размер доли уставного капитала – 40 % номинальной стоимости 4000 руб.); также доля уставного капитала в размере 30 % номинальной стоимости 3000 руб. принадлежит Обществу.

Из представленных налоговым органом сведений об учредителях – физических лицах ООО «ТСК «Лана» (т.1 л.д.107) следует, что ФИО3 непрерывно являлся участником Общества с 11.03.2013 по настоящее время; размер его доли также не изменялся.

Истец зарегистрирован участником Общества 16.08.2021 за ГРН 2211100132220; вступил в Общество на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТСК «Лана» от 06.08.2021, продавцом по которому выступил ФИО3 от имени ФИО8 (т.4 л.д.27).

Как следует из иска, 1 сентября 2022 года в ходе анализа уставных и бухгалтерских документов директором ООО «ТСК «Лана» был выявлен факт неоплаты доли 40% участником Общества ФИО3 в уставном капитале в размере 4000 рублей, в связи с чем ему было направлено требование о предоставлении документов, подтверждающих соответствующую оплату (т.1 л.д.14).

В дело представлена копия письма ФИО3 от 08.11.2022г. (т.1 л.д.15), в котором он указывает, что у него отсутствуют документы, подтверждающие оплату доли, подтвердить не имеет возможности; оплачивал или не оплачивал, не помнит.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты нарушенных прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Права и обязанности Общества и участника регулируются Законом N 14-ФЗ.

Последствия невнесения учредителем вклада в уставный капитал Общества предусмотрены Законом N 14-ФЗ.


В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», разъяснено, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в указанном порядке, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом N 14-ФЗ или уставом общества для оплаты доли. Само по себе неисполнение учредителем Общества обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества не нарушает прав Общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в период спорных отношений) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 данного Федерального закона (пункт 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ).

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с момента истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных данной статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Исходя из названных норм, неоплаченная ФИО3 доля в уставном капитале ООО «ТСК «Лана» должна была перейти Обществу 11.03.2014 в установленном законом порядке. Общее собрание участников Общества в срок до 11.03.2015 должно было распределить неоплаченную долю между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продать всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.


Между тем, истцом и Обществом не представлено доказательств того, что в установленный законом срок произведено распределение доли ответчика и регистрирующему органу представлены документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах.

В материалы дела истцом представлена копия протокола № 9/2022 внеочередного общего собрания участников ООО «ТСК «Лана» от 12 октября 2022г., согласно которому принято решение о переходе доли Обществу в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб. в связи ее фактической неуплатой ФИО3; внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Доказательств соблюдения порядка созыва и проведения данного внеочередного общего собрания, а равно доказательств внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ материалами дела не установлено. Представитель истца по вопросам суда давал пояснения, что данный протокол носит внутренний характер и не был предъявлен на регистрацию.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что неосуществление Обществом в надлежащий срок действий, предусмотренных Законом об обществах в случае неуплаты участником доли в уставном капитале в установленный срок не может являться основанием для удовлетворения таких исковых требований судом.

Наряду с этим истец и Общество не представили никаких подтверждающих документов в обоснование своих доводов о неоплате доли ответчиком – финансовую и бухгалтерскую отчетность Общества; иную документацию, связанную с формированием уставного капитала.

Учредительная же документация Общества, напротив, подтверждает факт оплаты доли всеми участниками Общества на дату его государственной регистрации.

Из представленных в дело документов видно, что ФИО3 с даты создания Общества осуществлял полномочия его участника; соответствующий его статус Обществом или его участниками не оспаривался с даты создания Общества в 2013 году и до сентября 2022 года.

В настоящее время ФИО3 признан несостоятельным (банкротом); решением от 19.07.2022 по делу № А29-8415/2020 в отношении него введена процедура реализации имущества.

Наряду с этим в суде общей юрисдикции рассматривается спор о разделе совместно нажитого имущества, в состав которого включена и спорная доля ответчика в ООО «ТСК «Лана».

С учетом данных обстоятельств суд согласен с третьими лицами, что действия сторон в связи с подачей данного иска не отвечают принципу добросовестности, могут быть направлены на причинение ущерба кредиторам ответчика.

При этом истец вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказал нарушений ответчиком прав Общества, которые подлежат защите.

С учетом изложенного суд отказывает в иске.

Расходы по уплаченной государственной пошлине возлагаются на истца по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во

Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный

суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Т.Ф. Изъюрова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.02.2023 11:25:00Кому выдана Изъюрова Татьяна Фридриховна