Постановление от 25 марта 2024 г. по делу № А41-11297/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

25.03.2024 Дело № А41-11297/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2024 Полный текст постановления изготовлен 25.03.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Морхата П.М., судей Зверевой Е.А., Мысака Н.Я. при участии в судебном заседании:

от ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ» представитель ФИО1

Е.В., дов. от 10.01.2024 до 31.12.2025;

иные лица извещены надлежащим образом, представители не

явились, рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ»

на определение Арбитражного суда Московской области от

02.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 22.12.2023 ( № 10АП-25546/2023) по делу № А41-11297/2020

о признании недействительным договора купли-продажи от

10.10.2019 № ПР-1113 транспортного средства – PEUGEOT BOXER, VIN

<***>, 2014 года изготовления, государственный

регистрационный знак: <***> паспорт транспортного средства

серии 77 УР 825986, заключенного между ООО «Компания АРАН»

(должник) и ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ», применении последствия недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания

АРАН»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 по делу № А41-11297/20 ООО "Компания АРАН" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

07.02.2023 конкурсный управляющий ООО «Компания АРАН» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об оспаривании сделок должника на основании ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) со следующими требованиями:

Признать недействительными: ДОГОВОР № ПР-1113 купли-продажи от 10.10.2019г. транспортного средства – PEUGEOT BOXER, VIN <***>, 2014 года изготовления, государственный регистрационный знак: <***> паспорт транспортного средства серии 77 УР 825986, заключенный между ООО «Компания АРАН» и ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ».

Применить последствия недействительности: обязать ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ» передать в конкурсную массу ООО «Компания АРАН» транспортное средство марка/модель PEUGEOT BOXER, VIN <***>, 2014 года изготовления, государственный регистрационный знак: <***> паспорт транспортного средства серии 77 УР 825986.

Определением от 02.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, Арбитражный суд Московской области удовлетворил заявленные требования.

Признал недействительным: ДОГОВОР № ПР-1113 купли-продажи от 10.10.2019г. транспортного средства – PEUGEOT BOXER, VIN <***>, 2014 года изготовления, государственный регистрационный знак: <***> паспорт транспортного средства серии 77 УР 825986, заключенный между ООО «Компания АРАН» и ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ».

Применил последствия недействительности сделки и вернул стороны в первоначальное положение, а именно: истребовал у ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИЮГ» в конкурсную массу транспортное средство марка/модель PEUGEOT BOXER, VIN <***>, 2014 года изготовления, государственный регистрационный знак: <***> паспорт транспортного средства серии 77 УР 825986.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит

определение и постановление отменить и принять новый акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что Арбитражным управляющим пропущен срок на подачу заявления об оспаривании сделки в порядке ст.ст.61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

По мнению заявителя жалобы, представленные спорный договор купли-продажи и акт зачета взаимных требований не являются противоречивыми, указанные документы подтверждают оплату.

В судебном заседании представитель ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ» доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела между продавцом ООО «Компания АРАН» и покупателем ООО «МАЙЛ БОКСЕЗ ИТИСИ-ЮГ» был заключен ДОГОВОР купли-продажи транспортного средства: № ПР-1113.

В соответствии с договором № ПР-1113 купли-продажи от 10.10.2019г. транспортного средства – PEUGEOT BOXER, VIN <***>, 2014 года изготовления, государственный регистрационный знак: <***> паспорт транспортного средства серии 77 УР 825986, по цене 650 000 руб., оплата производится не позднее 7 (семи) банковских дней после заключения договора в безналичном порядке. (п. 3.1. договора).

Согласно п. 4.2. договора купли-продажи № ПР-1113 от 10.10.2019 г. продавец считается исполнившим свои обязательства по договору с момента его подписания сторонами, после чего право собственности на транспортное средство и риск случайной гибели переходит к покупателю. 11.10.2019 транспортное средство было передано покупателю по акту приема-передачи.

Конкурсный управляющий указывает, что у него отсутствуют сведения о зачислении покупной цены на счета должника по договору, в связи с чем спорная сделки может быть признана совершенной с целью причинения вреда кредиторам.

Ответчик предоставил суду два акта зачета взаимных требований от 15.10.2019 и от 28.12.2020.

Удовлетворяя заявление об признании сделки недействительной, суд первой инстанции установил следующее.

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 10.10.2019.

Заявление о признании должника банкротом было подано в Арбитражный суд Московской области 19.02.2020.

Таким образом, спорная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом и подлежит признанию недействительной в силу п. 1 ст. 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021) «О несостоятельности (банкротстве)», как совершенная без представления доказательств возмездности сделки.

Управляющий полагал, что переданное имущество не было оплачено.

Ответчик предоставил суду копии двух актов зачета взаимных требований от 15.10.2019 и от 28.12.2020.

Суд оценил данные доказательства критически, поскольку в Акте зачета взаимных требований от 15.10.2019 дата составления Акта (15.10.2019) не соответствует дате в тексте, на которую указана сумма задолженности (20.12.2020).

Акт зачета взаимных требований трех юридических лиц от 28.12.2020 следует считать недостоверным и ненадлежащим доказательством оплаты спорного имущества.

Ответчиком иных доказательств не представлено.

Относительно довода ответчика о пропуске срока исковой давности суд первой инстанции установил, что в материалах дела представлены доказательства того, что конкурсному управляющему стало известно о совершенных сделках не ранее февраля 2022 года (письмо УМВД по г/о Домодедово от 04.02.2022).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемая сделка не была оплачена.

Апелляционная коллегия отметила, что ккт зачета взаимных требований трех юридических лиц от 28.12.2020 г. следует считать недостоверным и ненадлежащим доказательством оплаты спорного имущества.

Согласно пункту 3.1 договора № ПР-1113 купли-продажи от 10.10.2019 оплата по договору производится не позднее семи банковских дней после подписания договора в безналичном порядке, путем перечисления на р/счет продавца денежных средств.

Доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п.1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 9 названного Постановления Пленума).

Оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 10.10.2019, заявление о признании должника банкротом было подано в Арбитражный суд Московской области 19.02.2020.

Следовательно, это позволяет оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды верно установили, что материалы дела не содержат доказательств встречного исполнения по договору купли-продажи со стороны ответчика.

Представленный акт взаимозачета не может подтверждать оплату по договору.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2021) «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 ст. 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Судами верно установлено, что в Акте зачета взаимных требований от 15.10.2019 дата составления Акта (15.10.2019 не соответствует дате в тексте, на которую указана сумма задолженности (20.12.2020). Следовательно, акт взаимозачета составлен не ранее 20.12.2020 года, т.е. уже после возбуждения дела о банкротстве должника.

Суды также верно установили, что конкурсному управляющему стало известно о совершенных сделках не ранее февраля 2022 г. (письмо УМВД по г/о Домодедово от 04.02.2022).

Следовательно, срок исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

На момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о неплатежеспособном положении должника.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Доказательствами по делу являются, полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а

также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (пункт 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Судом правильно применены нормы процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в связи с чем у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанции.

Опровержения названных установленных судами обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

В соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при проверке соответствия выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были

установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу № А41-11297/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Морхат П.М.

Судьи: Зверева Е.А.

Мысак Н.Я.