Решение от 30 октября 2024 г. по делу № А73-15842/2024

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-15842/2024
г. Хабаровск
30 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочергиной М.О.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 - участника общества с ограниченной ответственностью «Дальуглесбыт» к закрытому акционерному обществу «ФИНЭКСПЕРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680021, <...>)

об исключении из состава участников

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Дальуглесбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680017, <...>)

при участии:

от истца – ФИО1 (паспорт), ФИО2, по доверенности от 05.09.2024 г., диплом;

от третьего лица – ФИО2, по доверенности от 15.10.2024 г., диплом;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Дальуглесбыт» (далее – ООО «Дальуглесбыт», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «ФИНЭКСПЕРТ» (далее – ЗАО «ФИНЭКСПЕРТ», ответчик) об исключении участника из общества.

ФИО1 дал пояснения.

Представитель общества дал пояснения.

Выслушав доводы истца и представителя общества, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, истец является участником ООО «Дальуглесбыт» с долей участия 86 процентов уставного капитала.

Ответчик также является участником ООО «Дальуглесбыт» с долей в уставном капитале 4 процента.

Выписка из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ЗАО «Финэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) содержит запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2. ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-фз, признание регистрирующим органом юридического лица – лицом, фактически прекратившим свою деятельность, и исключенным из ЕГРЮЛ с 31.12.2016.

В соответствии с действовавшей в этот период редакцией Устава ООО «Дальуглесбыт» (от 28.03.2006):

- п. 5.1. участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам общества, согласия других участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Информация об уступке доли или части доли участника ЗАО «Финэксперт» иному участнику общества у участников Общества отсутствует.

- п. 5.2 Устава, при намерении продать свою долю третьему лицу, ЗАО «Финэксперт» обязано письменно предупредить участников общества о таком намерении для реализации ими предусмотренного Уставом преимущественного права на приобретение доли.

На настоящее время информация о поступлении такого уведомления в адрес участников общества у участников Общества, у Общества отсутствует.

- п. 5.3 Устава, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. На настоящее время уведомлений о уступке доли ЗАО «Финэксперт» третьему лицу в адрес ООО «Дальуглесбыт» не поступало.

При этом письма, извещения или какого-либо иного документа, подтверждающего переход доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, в адрес ООО «Дальуглесбыт» не поступало.

Согласно п. 5.2. ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

На настоящий момент такого заявления не зарегистрировано. Пятилетний срок для подачи такого заявления истек 31.12.2021.

ООО «Дальуглесбыт» неоднократно безуспешно пыталось связаться с участником общества ЗАО «Финэксперт». В частности, 11.02.2022 письмом с уведомлением о вручении в последний известный адрес ЗАО «Финэксперт» (с копией по известному Обществу адресу электронной почты FINEKSPERT@mail.ru) было направлено извещение с уведомлением о проведении очередного годового собрания 14 марта 2020 года по адресу <...>. Представитель ЗАО «Финэксперт» или его правопреемник на общее собрание не явился. Почтовое отправление возвращено отправителю 22.03..2022.

Кроме того, согласно п. 8.11. устава общества решения по вопросам, указанным в п.п. 8.2.3. (внесение изменений в учредительный договор общества) и 8.2.11. (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества) настоящего устава принимаются всеми участниками общества.

Присутствие в уставном капитале доли, в отсутствии правообладателя этой доли нарушает законные права общества в части фактической невозможности принятия решений, требующих единогласного голосования участников общества.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Так, примерный перечень действий, в результате которых участник может быть исключен из ООО, содержится в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: 1) систематическое уклонение от участия в общем собрании участника, если это не позволяет принимать значимые решения и (или) причиняет значительный ущерб обществу; 2) если непринятие таких решений делает невозможным или затрудняет деятельность общества; 3) совершение действий вопреки интересам общества.

Формально исключение участника из ЕГРЮЛ отвечает установленным Верховным Судом РФ критериям. Кроме того существенность причинения вреда в этом случае характеризуется угрозой внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участнике, что блокирует совершение любых регистрационных действий в отношении общества.

С учетом изложенных обстоятельств, иск удовлетворен.

Поскольку деятельность ЗАО «ФИНЭКСПЕРТ» прекращена, юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ, расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исключить закрытое акционерное общество «ФИНЭКСПЕРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Дальуглесбыт» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья Никитина О.П.