Постановление от 28 января 2025 г. по делу № А40-105473/2014

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.01.2025 года Дело № А40-105473/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29.01.2025 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н., судей: Паньковой Н.М., Коротковой Е.Н., при участии в заседании:

от ФИО1 – представитель ФИО2 (доверенность от 09.06.2023)

от АО «Мосстроймеханизация-5» - представитель ФИО3 (доверенность от 11.12.2024)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 ( № 09АП-48629/2024),

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделками условий пунктов 3.1. девяти договоров купли-продажи полуприцепов от 28.04.2017, заключенных между ООО «Русстрой» и ФИО1, о продаже транспортных средств, принадлежащих должнику, и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Мосстроймеханизация-5»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 АО «Мосстроймеханизация-5» (далее – должник; ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (ИНН <***>), о чем в

газете «Коммерсантъ» от 29.01.2022 № 16 (7217) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 25.01.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника по отчуждению девяти

полуприцепов в пользу ФИО1 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024, договоры купли-продажи полуприцепов от 28.04.2017 № 28/04-1, № 28/04-2, № 28/04-3, № 28/04-4, № 28/04-5, № 28/04-6,

№ 28/04-7, № 28/04-8, № 28/04-9, заключенные между должником и ФИО1 признаны мнимыми сделками.

Признаны недействительными сделками условия пунктов 3.1. договоров купли-продажи полуприцепов от 28.04.2017 № 28/04-1, № 28/04-2, № 28/04-3,

№ 28/04-4, № 28/04-5, № 28/04-6, № 28/04-7, № 28/04-8, и № 28/04-9, заключенных между ООО «Русстрой» и ФИО1

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере

5 456 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что суды пришли к необоснованному выводу о неравноценности встречных предоставлений по сделкам, судами не дана оценка технического состояния полуприцепов, не устранены противоречия между отчетами об оценке, ссылается также на неправильное применение последствий недействительности сделок, полагает, что суд мог истребовать имущество в конкурсную массу должника у конечного покупателя.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ФИО1 в заседании суда округа поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными

федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между АО «Мосстроймеханизация-5» (принципал, продавец) и ООО «Русстрой» (агент) 14.07.2015 заключен агентский договор № 195/2 на поиск покупателей и реализацию машин, механизмов и оборудования, по условиям которого по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала (сделки совершаются за счет АО «Мосстроймеханизация-5»).

Из материалов дела также следует, что ООО «Русстрой» 28.04.2017, действующее от имени и по поручению должника на основании агентского договора, заключило с ФИО1 (покупатель), которая являлась начальником финансово-экономического управления должника, девять спорных договоров купли-продажи полуприцепов.

Стоимость каждого полуприцепа установлена п. 3.1. договора и составила 95 000 руб. Общая стоимость девяти реализованных по сделкам машин составляет 855 000 руб. Транспортные средства переданы ФИО1 по актам приема-передачи. Расчеты между сторонами сделок произведены, что следует из платежного поручения от 28.04.2017 № 317.

Обращаясь в суд с заявлением о признании спорных сделок недействительными, конкурсный управляющий должника указывал, что данные сделки отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно доводам управляющего, транспортные средства отчуждены должником в пользу ФИО1 по существенно заниженной стоимости и после возбуждения дела о банкротстве, т.е. при неравноценном встречном исполнении.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 19, 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве, постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными.

Удовлетворяя требования управляющего, суды исходили из доказанности заявителем совершения сделок при неравноценном встречном исполнении, также приняв во внимание заключение договоров с заинтересованным лицом уже после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) АО «ФИО5».

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных

условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В настоящем случае, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы представленные в материалы дела доказательства и возражения, пришли к выводу об обоснованности требований управляющего, необходимости признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также применения последствий недействительности спорных сделок.

В части обоснования равноценности (неравноценности) стоимости имущества по договорам купли-продажи управляющим и ответчиком представлены в материалы дела собственные отчеты об оценке и иные доказательства, которые исследованы судами по правилам ст. 71 АПК РФ, судами также приняты возражения сторон относительно верности отчетов, соответствия их предъявляемым требованиям, судами, с учетом доводов сторон, исследовались вопросы укомплектования и технического состояния полуприцепов.

В соответствии с ч.ч. 1-4, 7 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Так, конкурсным управляющим представлены отчеты об оценке каждого полуприцепа, выполненные ООО «Столичное агентство экспертизы собственности», в соответствии с которыми определена рыночная стоимость автомобилей на момент их продажи (28.04.2017).

В отчетах оценена рыночная стоимость каждого полуприцепа, которая составила от 522 000 руб. до 739 000 руб. в зависимости от объекта оценки. Общая рыночная стоимость всего отчуждаемого имущества по состоянию на 28.04.2017 составила 6 311 000 руб.

Судами отмечено, что различие между ценой по спорным сделкам и рыночной стоимостью полуприцепов на дату сделки, определенной в отчетах об

оценке, является существенной, разница составляет свыше 86% (занижение более, чем в 7 раз).

В материалы дела допустимые доказательства опровергающие выводы о рыночной стоимости транспортных средств, содержащиеся в отчете, представленном конкурсным управляющим, отметчиком не представлено.

Ответчиком также представлены доказательства и приведены доводы в обоснованиt равноценности стоимости имущества по договорам.

Согласно заключению специалиста от 09.02.2024 № 2/24-01, подготовленному ООО «Эксперт Оптимум» специалистом ФИО6 по заявлению ФИО1, суммарная стоимость девяти полуприцепов составила 762 450, 51 руб. по состоянию на 28.04.2017.

Представленное заключение оценено судами критически, установлено, что специалист при ответе на вопрос о стоимости автотранспортных средств на момент сделки, имея в своем распоряжении только договоры купли-продажи и ПТС автомашин, произвел их классификацию в качестве металлолома (черный металл), из чего пришел к заключению о стоимости в 762 450, 51 руб.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела рецензию

№ 02/04-2024 на заключение специалиста от 09.02.2024 № 02/24-01, подготовленную ООО «Экономико-правовая Экспертиза» в которой рецензент пришел к выводам о том, что специалист при проведении оценочного исследования и производстве заключения специалиста № 02/24-01 от 09.02.2024 нарушил требования ст. 8 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебной экспертной деятельности в Российской Федерации», а именно данное заключение не объективно, не всесторонне и выполнено не в полном объеме, проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов не представляется возможным.

Из рецензии также следует, что, при оценке стоимости объектов исследования, специалист не смог сформировать достаточное количество исходных данных и проведенный им объем исследований недостаточен для получения достоверного результата. Кроме того, проведенное специалистом исследование также не соответствует требованиям федеральных стандартов оценки, указанных экспертом в качестве нормативно-правовых документов, используемых при производстве заключения специалиста, и содержит методологические ошибки в расчетах.

С учетом приведенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанции правомерно критически отнеслись к представленному ответчиком заключению, признав обоснованными доводы конкурсного управляющего о наличии существенных ошибок при проведении исследования от 09.02.2024, приведших к недостоверности результатов определения цены.

Судами отклонены как неподтвержденные документально доводы ответчика о низкой стоимости имущества в договорах купли-продажи, в связи с разукомплектованным и неисправным состоянием автотранспорта. Напротив, установлено, что предметом сделок являлся не металлолом, а транспортные средства, до их отчуждения ФИО1 сведений об авариях, которые могли бы повлиять на разрушение конструкций и элементов, не установлено.

Судами также учтено, что автомобили были перегнаны из Москвы в Свердловскую область, где они были поставлены на учет, принималось во

внимание также, что при смене владельца транспортное средство проходит обязательный технический осмотр. Из открытых источников с сайта Госавтоинспекции следует, что в настоящее время автомобили продолжают эксплуатироваться как транспортные средства.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций правомерно критично отнеслись к полученному от ФИО7 (бывший генеральный директор ООО «Русстрой») «отсканированному отчету об оценке вышеуказанных прицепов», выполненный ООО «Независимая экспертная организация «АВЭКС», по которой автомобили оценены в 800 100 руб., поскольку он не отвечает требованиям о допустимости и достоверности доказательств, документы не заверены надлежащим образом, на обозрение суда подлинный экземпляр не предоставлялся, имеются несоответствия в датах составления (уже после заключения спорных сделок), в отчетности должника, а также в тексте спорных сделок сведения о проведении оценки спорной техники отсутствуют.

Таким образом, допустимыми и достоверными доказательствами по делу не подтверждено наличие оснований для существенного снижения стоимости транспортных средств на момент их продажи.

О назначении судебной оценочной экспертизе ответчик не ходатайствовал.

Ответчиком также не раскрыто экономическое обоснование цены в заниженном по сравнению с рыночными ценами размере, доказательств установления цены имущества с учетом фактического состояния (износа) транспортных средств не представлено.

Оснований для проведения почерковедческой экспертизы и удовлетворения ходатайства о фальсификации доказательств судами обоснованно не усмотрено, поскольку оспариваемые ответчиком доказательства (договоры между АО «Мосстроймеханизация-5» и ФИО1) получены конкурсным управляющим из МУ МВД России по ЗАТО г. Новоуральск и пос. Уральский Свердловской области, управляющий не является лицом, изготовившим поставленные ответчиком под сомнение доказательства или способным внести в них изменения.

Иные доводы ответчика являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания

недействительными сделками условия пунктов 3.1. договоров купли-продажи полуприцепов от 28.04.2017 № 28/04-1, № 28/04-2, № 28/04-3, № 28/04-4,

№ 28/04-5, № 28/04-6, № 28/04-7, № 28/04-8, № 28/04-9, заключенных между ООО «Русстрой» и ФИО1

Применяя последствия недействительности спорных сделок, суды исходили из того, что последующие сделки заявителем не оспаривались, транспортные средства в настоящее время не принадлежат ФИО1

Судами также установлено, что сторонами составлено две разные редакции договоров купли-продажи транспорта, отличающихся составом сторон и стоимостью продажи.

В договорах, оспариваемых конкурсным управляющим, продавцом выступает ООО «Русстрой», действующий от имени должника в рамках агентского договора, цена реализации техники - 95 000 руб. за каждый автомобиль. В договорах, представленных на регистрацию смены собственника

автомобилей в МУ МВД России по ЗАТО г. Новоуральск и пос. Уральский Свердловской области, продавцом выступает сам должник, цена реализации техники - 100 000 руб. за каждый автомобиль.

Поскольку ФИО1 не отрицала выбытие имущества в ее пользу, суды первой расценили наличие двух разных версий договоров как создание документооборота, облегчающего последующим покупателям постановку на учет транспортных средств и как возможное свидетельство занижения продавцом налогооблагаемой базы по НДФЛ (отсутствие разницы между ценой покупки и ценой продажи машин) и не свидетельствует о желании сторон таких сделок создать соответствующие им правовые последствия.

Приняв во внимание изложенное, договоры купли-продажи полуприцепа от 28.04.2017, заключенные между АО «Мосстроймеханизация-5» и ФИО1, квалифицированы судами в качестве мнимых ничтожных сделок.

В соответствии с абзацем вторым п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (ч. 1 ст. 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, т.е. иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 названного Кодекса), не допускается.

В данном случае, суды в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, исследованы заявленные требования управляющего, касающиеся неравноценного отчуждения имущества в пользу ФИО1, приняты во внимание доводы и возражения относительно рыночной (нерыночной) стоимости имущества, пришли к обоснованному выводу о недействительности спорных сделок по основаниям, установленным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и необходимости применения последствий недействительности спорных сделок.

Судом округа также принимается во внимание, что определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2024 № 305-ЭС19-19461(30) по настоящему делу № А40-105473/2014 по материалам истребованного дела по спору со схожими обстоятельствами отказано ООО «Георесурс-М» в передаче кассационной жалобы, на рассмотрение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 и Арбитражного суда Московского округа от 08.08.2024, которыми признаны недействительными сделками пункты договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Русстрой», действующего в интересах АО «МСМ-5», и ООО «Георесурс-М».

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных

судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФИО1 и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу № А40-105473/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья О.Н. Савина

Судьи: Н.М. Панькова Е.Н. Короткова