Решение от 29 сентября 2024 г. по делу № А57-25786/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-25786/2023
30 сентября 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен  30 сентября 2024 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Многопрофильное строительство» - ФИО1, г. Балаково Саратовской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН <***>), ФИО2, Саратовская область, с. Сухой Отрог, ООО "ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ" (ИНН: <***>); третьи лица: ФИО3, Саратовская область, с. Сухой Отрог, МРИ ФНС России №2 по Саратовской области, временный управляющий ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» Юсупов Цанис Иршатович (ИНН <***>,

о признании соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. недействительным; применении последствий недействительности соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.: - прекращении права собственности Каджояна Севака Вараздатовича (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выданный 07.10.2006 года Отделом внутренних дел гор.Вольска и Вольского района Саратовской области, место регистрации: 413833, Россия, <...>) на погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64; - признании права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 643901001, юридический адрес: 413840, <...>, кабинет 01, 08, 09) на погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64; - истребовании из чужого незаконного владения Каджояна Севака Вараздатовича в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» погрузчика JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64; взыскании с Каджояна Севака Вараздатовича в пользу ФИО1 судебных расходов связанных с оплатой государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 6 000,00 рублей.


При участии в судебном заседании:

От ФИО3- ФИО4 по доверенности 64 АА 4301616 от 01.07.2024 сроком на 3 года..

От УФНС России по Саратовской области ФИО5 по доверенности №82 от 11.06.2024 сроком на 3 года.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом. 



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось ООО «Многопрофильное строительство» - ФИО1, г. Балаково Саратовской области, далее по тексту Истец,  к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН <***>), ФИО2, Саратовская область, с. Сухой Отрог, ООО "ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ" (ИНН: <***>); далее по тексту Ответчики,  третьи лица: ФИО3, Саратовская область, с. Сухой Отрог, МРИ ФНС России №2 по Саратовской области, о признании соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. недействительным; применении последствий недействительности соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. в виде: прекращении права собственности Каджояна Севака Вараздатовича (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выданный 07.10.2006 года Отделом внутренних дел гор.Вольска и Вольского района Саратовской области, место регистрации: 413833, Россия, <...>) на погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64; признании права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 643901001, юридический адрес: 413840, <...>, кабинет 01, 08, 09) на погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64;  истребовании из чужого незаконного владения Каджояна Севака Вараздатовича в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» погрузчика JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64; а также о взыскании с Каджояна Севака Вараздатовича в пользу ФИО1 судебных расходов связанных с оплатой государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 6 000,00 рублей.

Судом к участию в деле в качестве соответчика привлечено: ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, Саратовская область, г. Балаково, временный управляющий ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» Юсупов Цанис Иршатович,  УФНС России по Саратовской области, г. Саратов.

В ходе судебного разбирательства от истца поступило ходатайство о частичном отказе от исковых требований, согласно которому он просит принять отказ от исковых требований в части применения последствий недействительности соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. в виде: прекращении права собственности Каджояна Севака Вараздатовича (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выданный 07.10.2006 года Отделом внутренних дел гор.Вольска и Вольского района Саратовской области, место регистрации: 413833, Россия, <...>) на погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64; признании права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 643901001, юридический адрес: 413840, <...>, кабинет 01, 08, 09) на погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64;  истребовании из чужого незаконного владения Каджояна Севака Вараздатовича в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» погрузчика JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство истца о частичном отказе от исковых требований судом удовлетворяется, в связи с чем производство по делу в части требований о применения последствия недействительности соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. подлежит прекращению.

В судебное заседание явились представители третьих лиц- ФИО3, УФНС России по Саратовской области.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. 

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 24.09.2024г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 13-15 26.09.2024г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Третье лицо УФНС России по Саратовской области представило отзыв на иск.

Ответчик ООО «Многопрофильное строительство» представило отзыв на иск, в котором признает исковые требования истца.

Ответчик ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» представил отзыв на иск, согласно которому считает себя ненадлежащим ответчиком по делу.

Третье лицо ФИО3 представил отзыв на иск.

Ответчик ФИО2, третьи лица временный управляющий ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» Юсупов Цанис Иршатович, ФИО6 отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчиков ООО «Многопрофильное строительство», ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ»  и третьих лиц ФИО3, УФНС России по Саратовской области на иск, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", согласно которым условием для признания таких сделок недействительными является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" участник, оспаривающий сделку общества, действует в его интересах (ст.225.8 АПК РФ).

Истец - ФИО1 является участником ООО «Многопрофильное строительство» с долей участия в уставном капитале общества 75% номинальной стоимостью 7 500,00 рублей, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ была внесена 10.07.2019 запись ГРН №2196451308458.

Таким образом, у истца имеется право на обращение в суд с подобными исковыми требованиями.

Истец в обоснование исковых требований указывает на то, что в конце июля 2023 Отделом экономической безопасности и противодействия коррупции при Управлении МУ МВД России "Балаковское" Саратовской области были изъяты два системных блока персональных компьютеров ООО «Многопрофильное строительство» в рамках доследственной проверки по заявлению ФИО1

При ознакомлении с содержимым данных персональных компьютеров истцом были обнаружены образы первично-учетных документов по приобретению и отчуждению обществом некоторых основных средств, а также архив базы 1С по состоянию на 31.03.2023, а именно из содержания данных документов ФИО1 было установлено следующее:

23.04.2019 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» и ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» (ИНН <***>, юридический адрес: 125009, <...>) был заключен договор лизинга №260571 от 23.04.2019г., предметом которого стало транспортное средство: погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64.

Согласно данным бухгалтерского учета затраты на приобретение данного имущества для ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» составили 5 095 412,38 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета договор лизинга №260571 от 23.04.2019г. исполнен ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в полном объеме 16.08.2022 года.

По запросу адвоката исх.№14 от 22.08.2023г. из Инспекции ГосТехНадзора по Балаковскому району 04.09.2023г. была получена информация (исх.№189-09 от 04.09.2023г.) о том, что транспортное средство: погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64 было снято с регистрационного учета 13.10.2022г. на основании соглашения об исполнении договора лизинга и регистрационный знак РВ 1110 64 сдан.

Также к данному ответу Инспекция ГосТехНадзора по Балаковскому району предоставила правоустанавливающие документы на вышеуказанное транспортное средство, из которых было установлено, что 07.06.2022 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» в лице директора общества ФИО3 заключил с работником общества и своим родным братом Каджояном Севаком Вараздатовичем соглашение от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г., в соответствии с которым ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как Лизингополучатель с согласия ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» как Лизингодателя уступило свои права и обязанности по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г. в части выкупа транспортного средства погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64, Каджояну Севаку Вараздатовичу как Покупателю, после перечисления лизингополучателем лизингодателю в срок до 14.06.2022г. неустойки в сумме 5 060,52 рублей и лизингового платежа по сроку оплаты 07.07.2022г. в размере 99 161,54 рублей (п.1.1. и п.3 соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г.). Вышеуказанные платежи ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» произвело в пользу ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» 16.08.2022 года.

За уступаемое право ФИО2. уплачивает ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» 1 000,00 рублей (п.1.2. соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г.).

Анализ счетов 50 «Касса» и 51 «Расчетный счет» за период с 01.01.2019г. по 31.03.2023г. показал отсутствие поступлений от ФИО2. в кассу либо на расчетный счет общества денежных средств по соглашению от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №260571- от 23.04.2019г.

07.06.2022 года между ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» как Лизингополучателем, ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ» как Продавцом и Каджояном Севаком Вараздатовичем как Покупателем было заключено соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №260571_Ю1 по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г. В соответствии с данным соглашение Продавец обязался передать в собственность Покупателя транспортное средство погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64, а Покупатель обязался принять имущество и оплатить его (п.1.1. соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №260571701 по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г.). Вышеуказанное соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №260571701 по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г. было заключено сторонами во исполнение соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г. (п.1.3. соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №260571_/О1 по договору лизинга №260571. от 23.04.2019г.).

Вышеуказанное соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №260571_Ю1 по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г. было исполнено сторонами 19.09.2022г. (акт приемки-передачи к соглашению от 07.06.2022г. о выкупе имущества №260571701 по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г.

Истец считает, что условия соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г. и соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №260571_ЛЭ1 по договору лизинга №260571- от 23.04.2019г.  и отсутствие встречного исполнения со стороны покупателя свидетельствуют о совершении сделки во вред обществу и утрате обществом права собственности на транспортное средство, используемое обществом для осуществления предпринимательской деятельности. Кроме того, истец указывает на то, что ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли. Отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, либо безвозмездно, отсутствие равноценной встречной оплаты, по мнению истца,  не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества и лишено экономического смысла.

Также истец ссылается на то, что отчуждение транспортного средства третьему лицу без равнозначного встречного исполнения (фактически безвозмездно) причинило ущерб не только обществу и его участнику, но и третьим лицам, в частности, государству в лице налогового органа, так как решением Межрайонной ИФНС России №2 по Саратовской области №8 от 01.04.2022 года ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения (неуплата налога на добавленную стоимость в сумме 16 352 862,00 рублей, налога на прибыль организаций в сумме 14 669 881,00 рублей, страховых взносов в сумме 1 108 561,00 рублей, налога на доходы физических лиц в сумме 700 597,00 рублей, налога на имущество в сумме 12 825,00 рублей, пени в общей сумме 14 878 687,95 рублей и штрафы в сумме 462 501,00 рублей) - проверяемый период с 01.01.2016г. по 31.12.2018г.

При этом истец указывает на то, что факт оспаривания данного решения обществом в арбитражном суде (дело №А57-18269/2022), не влияет на факт неуплаты обществом вышеуказанных налогов и сборов и неуплаты штрафных санкций, предусмотренных НК РФ.

С учетом указанного выше и в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в п.9 Информационного письма №127 от 25.11.2008г. «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ» истец считает, что в поведении участников спорной сделки имеются признаки, предусмотренные ст. 10 ГКРФ.

По мнению истца, наличие в обществе корпоративного конфликта и наличие в обществе в качестве ликвидного спорного имущества, директор общества ФИО3 в том числе и являясь участником общества с долей 25% долей уставного капитала, действуя разумно, осмотрительно и в интересах общества должен был предварительно согласовать продажу спорного имущества со вторым участником общества, что позволило бы данному участнику общества ознакомиться с отчетом о рыночной стоимости имущества, высказать свою позицию относительно заключения сделки, ее цены, в том числе предложить повторную оценку рыночной стоимости спорного объекта.

Поскольку второй участник общества был лишен возможности обсудить условия сделки по отчуждению спорного имущества до ее заключения, истец считает, что действия директора общества при продаже спорного имущества не являлись добросовестными и не совершались в интересах общества, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении законных прав и интересов общества и его участников.

Таким образом, истец считает, что  соглашение от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г. и соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №260571ЯЭ1 по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г. являются сделками с заинтересованностью, совершенными с нарушением требований ст.45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.2 ст.174 ГК РФ; заключены в нарушение требований ст. 10 и ст.168 ГК РФ, данные сделки заключены в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. недействительным; применении последствий недействительности соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. в виде: прекращении права собственности Каджояна Севака Вараздатовича (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выданный 07.10.2006 года Отделом внутренних дел гор.Вольска и Вольского района Саратовской области, место регистрации: 413833, Россия, <...>) на погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64; признании права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 643901001, юридический адрес: 413840, <...>, кабинет 01, 08, 09) на погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64;  истребовании из чужого незаконного владения Каджояна Севака Вараздатовича в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» погрузчика JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64.

Третье лицо УФНС России по Саратовской области поддержало доводы истца и просит исковые требования удовлетворить.

Третье лицо ООО «ЮниКредит Лизинг» пояснило, что 23.04.2019г. между ООО «ЮниКредит Лизинг» и ООО «Многопрофильное строительство» был заключен договор лизинга №26057Ь.

Согласно Соглашению об исполнении Договора лизинга от 07.06.2022г., которое является неотъемлемой частью Договора лизинга (п. 5 Соглашения), ООО «Многопрофильное строительство» уступил свои права и обязанности в части выкупа Имущества: погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826 ФИО2. За уступаемые права ФИО2 уплатил ООО «Многопрофильное строительство» 1000 руб. (п. 1.2 Соглашения). После чего Стороны Соглашения заключили Соглашение о выкупе Имущества № 26057ЬЛЭ1от 07.06.2022г. Общая стоимость имущества в размере 1 500 руб. была оплачена ФИО2 п/п 904951 от 09.09.2022г. Назначение платежа: Оплата по соглашению о выкупе лизингового имущества 26057Ь/О1 от 07.06.2022. 19.09.2022г. имущество было передано ФИО2   по акту приемки-передачи.

Третье лицо ФИО3 возражает против удовлетворения исковых требований ссылаясь на то, что 01.01.2022 года между Каджоян Севак Вараздатович и ООО «Многопрофильное строительство» был заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 01/01/2022-АТС. Перечень ТС и стоимость арендной платы за каждое транспортное средство стороны определили в протоколе договорной цены к договору, срок действия договора аренды транспортного средства без экипажа № 01/01/2022-АТС - до 31.12.2023 года.

При этом третье лицо ФИО3 указывает на то, что передача ТС по договору аренды от ФИО2. ООО «Многопрофильное строительство» подтверждается актом приема-передачи от 01.01.2022 года.

Кроме того, третье лицо ФИО3 ссылается на то, что 07.06.2022 между ООО «ЮниКредит Лизинг» (Лизингодатель), ООО «Многопрофильное строительство» (Лизингополучатель) и Каджоян Севак Вараздатович (Покупатель) было заключено соглашение об исполнении договора лизинга по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г. в соответствии с п. 1.1. Лизингополучатель с согласия Лизингодателя уступает свои права и обязанности в части выкупа имущества Покупателю. Моментом перехода вышеуказанных прав и обязанностей от Лизингополучателя к Покупателю является момент оплаты Лизингополучателем сумм, указанных в п.З Соглашения. За уступаемые права согласно п. 1.1. Соглашения Покупатель уплачивает Лизингополучателю 1000 рублей. Стороны обязались в дату подписания соглашения заключить соглашение о выкупе Имущества по условиям которого сумма выкупной стоимости составит 1500 рублей и подлежит оплате не позднее 14.06.2022 года.

Как утверждает ФИО3, в соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период 2022год  задолженность ООО «Многопрофильное строительство» перед Каджоян Севак Вараздатович по договору аренды транспортного средства без экипажа аренды транспортного средства без экипажа № 01/01/2022-АТС от 01.01.2022 составляла 251 000 рублей.

Задолженность Каджоян Севак Вараздатович перед ООО «Многопрофильное строительство» составляла 251 000 рублей по следующим договорам:

Договор купли-продажи ТС от 17.10.2022 года в размере 250 000 рублей

Соглашение об уступки по договору лизинга № 260571. от 07.06.2022 1000 рублей.

Также ФИО3 ссылается на то, что Актом взаимозачета № 76 от 31.10.2022 года между ООО «Многопрофильное строительство» и Каджоян Севак Вараздатович был произведен взаимозачет встречных обязательств.

При этом ФИО3 указывает на то, что стоимость затрат на приобретение погрузчика JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64 по договору от 07.12.2022 года в размере 2500 рублей (1000 рублей за уступку; 1 500 выкупная стоимость) была определена ниже рыночных условий аналогов и являлась результатом технического состояния ТС с учетом актов дефектовок, а также взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, по договору аренды транспортного средства без экипажа № 01/01/2022-АТС от 01.01.2022 года.

Соответствие рыночной стоимости ТС с учетом его технического состояния по соглашению от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №260571_ от 23.04.2019г. и соглашению от 07.06.2022г. о выкупе имущества №260571-/01 по договору лизинга №260571. от 23.04.2019г., по мнению ФИО3 подтверждается последующей его реализацией за ту же стоимость Каджоян Севак ФИО7 по договору купли-продажи от 21.10.2022 года ФИО6.

В обоснование своих доводов ФИО3 представил   в материалы акт взаимозачета №76 от 31.10.2022.

Также в отзыве на исковое заявление третье лицо ФИО3 указал, что спорное имущество транспортное средство: погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64, было отчуждено ФИО2 третьему лицу – ФИО6. Данная информация была подтверждена сведениями,  предоставленными Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области.

Кроме того,  сведениями, предоставленным истцом, полученных им из материалов дела №А57-25786/2023 также подтверждается, что спорное имущество - погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64 по договору купли-продажи транспортного средства от 21.10.2022 года. Данное обстоятельство подтверждено представленными истцом сведениями из Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области и копией договора купли-продажи транспортного средства от 21.10.2022г.

24.09.2024 в судебном заседании истец заявил об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. в виде: прекращении права собственности Каджояна Севака Вараздатовича (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выданный 07.10.2006 года Отделом внутренних дел гор.Вольска и Вольского района Саратовской области, место регистрации: 413833, Россия, <...>) на погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64; признании права собственности ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» (ОГРН <***> ИНН <***> КПП 643901001, юридический адрес: 413840, <...>, кабинет 01, 08, 09) на погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64;  истребовании из чужого незаконного владения Каджояна Севака Вараздатовича в пользу ООО «МНОГОПРОФИЛЬНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО» погрузчика JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64.

Последствия частичного отказа от исковых требований, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу судом были разъяснены и понятны.

Данный отказ не нарушает права и законные интересы участников дела, в связи с чем принимается судом и в указанной части производство по делу прекращается.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.   В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Таким образом, для признания оспоримой сделки недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспаривающем сделку лицом должны быть представлены доказательства того, что сделка не соответствует закону и оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.    В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанной нормой закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам.         Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения.

При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Иное толкование положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяло бы осуществлять судебную защиту прав лиц, нарушение которых явилось следствием сделок, формально соответствующих требованиям, предъявляемым законом к их форме и содержанию, однако по существу совершенных с противоправной целью, в частности, с намерением уклониться от исполнения своих обязательств перед такими лицами, и восстановление нарушенных прав которых иным способом, за исключением признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, не представляется возможным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 4 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.           Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Пунктом 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной; чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот; помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба; ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно; эти составы недействительности тесно связаны; если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого; но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки); иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации Установление факта злоупотребления правом может являться основанием для признания сделок недействительными (ничтожными), о чем неоднократно указано высшими судебными инстанциями при официальном толковании действующего законодательства, в частности, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

Оспариваемая сделка в нарушение требований положений Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава «Многопрофильное строительство» заключена директором общества ФИО3 без согласия и уведомления участников ООО «Многопрофильное строительство», в том числе без согласия истца как участника общества ФИО1, владеющего на момент совершения сделки 75% долей в уставном капитале «Многопрофильное строительство».

В соответствии с подпунктом 13 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство» утвержденного протоколом общего собрания участников №4 от 16.01.2020 к компетенции общего собрания участников общества относятся принятие решения об одобрении крупных сделок и принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 14 пункта 12.3 Устава ООО «Многопрофильное строительство»).

Обществом в лице директора ФИО3 непосредственно после выкупа спорного транспортного средства погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64, по договору лизинга, данное транспортное средство было отчуждено в пользу Каджояна Севака Вараздатовича (соглашение от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г., заключенному с ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ»

Кроме того, обществом в лице директора ФИО3 непосредственно после выкупа транспортных средств по договорам лизинга были отчуждены в пользу Каджояна Севака Вараздатовича (ИНН <***>, ОГРНИП <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт <...> выданный 07.10.2006 года Отделом внутренних дел гор.Вольска и Вольского района Саратовской области, место регистрации: 413833, Россия, <...>) также следующие транспортные средства:

- KIO RIO; 2020 года выпуска, 2020 года выпуска, VIN <***>, кузов №<***>, цвет белый, модель двигателя G4FG-5, номер двигателя G4FGLW407275, г.н.з. К777РХ64, ЭПТС №164301006361558 (договор.купли-продажи транспортного средства от 07.12.2022 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №АЛ 139754/04-20  от 19.07.2020г., заключенному с АО «ВТБ Лизинг»;

- грузовой самосвал Scania P8X400 P400CB8X4EHZ; VIN <***>; 2013 года выпуска; цвет синий; двигатель модель DC13 103 L01 №6781006; кузов №<***>; ПТС 63 ОР 996297 выданный 07.09.2017г. РЭО ГИБДД УМВД России по г.Самаре, государственный номерной знак <***>; свидетельство о регистрации транспортного средства 63 53 №168617 от 07.09.2017г. (договор купли-продажи транспортного средства №13/01/2023ДКП от 13.01.2023 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №15021-119-001 от 03.12.2019г., заключенному с ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» (сделка оспаривается участником общества ФИО1 в Арбитражном суде Саратовской области (дело №А57-22352/2023));

- грузовой самосвал Scania P8X400 P400CB8X4EHZ: VIN <***>; 2013 года выпуска; цвет синий; двигатель модель DC13 103 L01 №6781024; кузов №<***>; ПТС 63 ОА 761708 выданный 16.02.2016г. РЭО ГИБДД УМВД России по г.Самаре, государственный номерной знак <***>; свидетельство о регистрации транспортного средства 63 53 №168623 от 08.09.2017г. (договор купли-продажи транспортного средства №13/01/2023ДКП от 13.01.2023 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №15021-119-001 от 03.12.2019г., заключенному с ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» (сделка оспаривается участником общества ФИО1 в Арбитражном суде Саратовской области (дело №А57-22352/2023));

- погрузчик Bobcat S630; заводской номер машины A3NU12590; 2013 года выпуска; цвет бело-красный; двигатель №3.331 L V3307-T-8CY0740; ПСМ RU ТТ 280889 выданный 04.07.2013г, по договору лизинга, данное транспортное средство было отчуждено в пользу Каджояна Севака Вараздатовича  (договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга 1897780-ФЛ-СРТ-18 от 06.09.2018г., заключенному с АО «Лизинговая компания «Европлан (дело №А57-22347/2023)»;

- фронтальный погрузчик одноковшовый колесный DISD SD 200 N; заводской номер машины DXCCWLCAJJ0010625; 2018 года выпуска; цвет оранжевый; двигатель модель WP6G125E22, №6P18J053112; ПСМ RU ТК 069790 выданный 04.12.2018г., по договору лизинга обращено в свою собственность транспортное средство: фронтальный погрузчик одноковшовый колесный DISD SD 200 N; заводской номер машины DXCCWLCAJJ0010625; 2018 года выпуска; цвет оранжевый; двигатель модель WP6G125E22, №6P18J053112; ПСМ RU ТК 069790 выданный 04.12.2018г. (договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2021 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №2092567-ФЛ/СРТ-19 от 25.04.2019г., заключенному с АО «Лизинговая компания «Европлан».

- погрузчик фронтальный одноковшовый DOOSAN SD200; 2019 года выпуска; идентификационный номер машины: DХCCWLBDJK0020004; модель, № двигателя, WP6G125Е22, 6Р19Е025706; цвет кузова (кабины) -оранжевый; государственный регистрационный знак: 64 РВ 0200(договор купли-продажи транспортного средства от 17.10.2022г.). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №ИА №139754/02-19 от 19.07.2019г., заключенному с АО «ВТБ Лизинг» )дело №А57-22353/20230;

- экскаватор-погрузчик JCB, 5CX 15H2WA; заводской номер машины JCB5CX4WTK2825969; 2019 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель JCB TCA-87, №SC320/40679U2293719 (договор купли-продажи транспортного средства №01/01/2023-ДКП от 09.01.2023 года). Данное транспортное средство было приобретено обществом по договору лизинга №28477L от 22.10.2019г., заключенному с ООО «ЮНИКРЕДИТ ЛИЗИНГ»

Все вышеуказанные сделки (в том числе сделка, оспариваемая по настоящему делу) являются взаимосвязанными, поскольку представляют собой договоры купли-продажи однородного имущества.

Согласно подпункта 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (или создающее условия для наступления вреда.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В пункте 9 и пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статья 10 и статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с продажей спорного имущества Общество лишилось имущества, включенного в материальную базу Общества необходимую для производственно хозяйственной деятельности, что привело к причинению убытков Обществу.

Результатом оспариваемой сделки во взаимосвязи с другими сделками, оспариваемыми участником общества по другим делам рассматриваемым Арбитражным судом Саратовской области, являлось лишение общества возможности осуществлять хозяйственную деятельность ввиду вывода из актива принадлежащего общества имущества.

Фактически с момента совершения последней из оспариваемой сделок общество прекратило хозяйственную деятельность.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2024 по делу №А57-25786/2023 была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено ООО «ЛНСЭ»  (410056, <...> и Ванцетти, д. 21, ИНН: <***>, тел.: <***>, эксперту ФИО8.

На разрешение эксперта судом были поставлены следующие вопросы:

1.Какова действительная рыночная стоимость транспортного средства: погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 20'18 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64, по состоянию на 07.06.2022 года, с учетом нормального технического состояния транспортного средства?                                                                              2.Какова действительная рыночная стоимость транспортного средства: погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26,   №4824301870;   паспорт   самоходной   машины  RU   ТК   189216   выданной   27.02.2019г.; свидетельство   о   регистрации   транспортного средства  СЕ 645690, выданное    19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64, по состоянию на 21.10.2022 года, с учетом нормального технического состояния транспортного средства?

16.05.2024 от Общества с ограниченной ответственностью «ЛНСЭ» (ИНН <***>, <...> и Ванцетти, д.21, оф. 109) в материалы дела поступило заключение эксперта №24/05-106 от 15.05.2024г., согласно которому  рыночная стоимость транспортного средства: погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64, по состоянию на 07.06.2022 года, с учётом нормального технического состояния транспортного средства,  составляет 3615900 руб.

Рыночная стоимость транспортного средства: погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64, по состоянию на 21.10.2022 года, с учётом нормального технического состояния транспортного средства,  составляет 3532800 руб.

Таким образом, учитывая продажную стоимость транспортного средства погрузчик JCB, 406Т4; заводской номер машины JCB4ACAWAJ2739826; 2018 года выпуска; цвет желтый; двигатель модель KDI2504M/26, №4824301870; паспорт самоходной машины RU ТК 189216 выданный 27.02.2019г.; свидетельство о регистрации транспортного средства СЕ 645690 выданное 19.06.2019г.; регистрационный знак РВ 1110 64, в размере 2500 руб. отчуждение транспортного средства директором общества ФИО3 в пользу аффилированного с ним лица (своего родного брата ФИО2) произведено без равнозначного встречного исполнения в 1000 раз ниже действительной рыночной стоимости транспортного средства, что причинило ущерб обществу.

Нельзя признать разумными действия общества, которое длительное время оплачивает лизинговые платежи и реализует имущество по заниженной продажной стоимости и не получает за него равноценное встречное исполнение. Такие действия невозможно отнести к добросовестным, а саму оспариваемую сделку нельзя отнести к сделке совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Как указано выше согласно заключения эксперта №24/07-180 от 25.07.2024г. рыночная стоимость отчужденного имущества по оспариваемому договору на момент его заключения ниже соответствующей рыночной цены отчужденного имущества.

Таким образом, стоимость, указанная в оспариваемом договоре, является заниженной, что причинило явный ущерб обществу и другая сторона в сделке была явно осведомлена, что совершая оспариваемую сделку причиняет ущерб обществу, так как передача имущества в обмен на встречное денежное предоставление было значительно ниже рыночной стоимости имущества (определение Верховного Суд РФ от 21.11.2019г. по делу №А65-10085/2016; постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2019г. №Ф01-4220/2019; Арбитражного суда Московской области от 25.02.2019г. по делу №А40-154909/15; Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.12.2019г. по делу №А05-9336/2016); приобретатель имущества по оспариваемой сделке заведомо осознавал и не мог не осознавать неравноценность денежного предоставления по спорной сделке (определение Верховного Суда РФ от 20.05.2019г. по делу №А40-185433/2017); общество совершило оспариваемую сделку по цене значительно ниже рыночной стоимости имущества в отсутствие доказательств какой-либо оплаты отчужденного имущества (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.05.2020г. №Ф04-1470/2020).

При таких обстоятельствах суд полагает, что соглашение от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г. и соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №260571ЯЭ1 по договору лизинга №260571 от 23.04.2019г. являются сделками с заинтересованностью, совершенными с нарушением требований ст.45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.2 ст.174 ГК РФ; заключены в нарушение требований ст. 10 и ст.168 ГК РФ, данные сделки заключены в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать эту сделку экономически оправданной.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования истца о признании соглашения от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашения от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г недействительными законным и обоснованным, подлежащими удовлетворению.

В остальной части заявленных требований, с учетом заявленного истцом отказа от иска, производство по делу следует прекратить.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями  49, 150 ч.1 п.4, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительными  соглашение от 07.06.2022г. об исполнении договора лизинга по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г. и соглашение от 07.06.2022г. о выкупе имущества №26057L/D1 по договору лизинга №26057L от 23.04.2019г.

В остальной части заявленных требований принять отказ истца от иска и прекратить производство по делу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное строительство» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей, расходы на оплату экспертизы в размере 7500 рублей.

Взыскать с Каджояна Севака Вараздатовича в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей, расходы на оплату экспертизы в размере 7500 рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Исполнительные лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья                                                                         Н.В. Павлова