Постановление от 7 августа 2024 г. по делу № А70-19408/2022

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-19408/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2024 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Донцовой А.Ю.,

судей Хлебникова А.В.,

Щанкиной А.В.,

рассмотрел в судебном заседании при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Авериной Я.А. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «А5» на решение от 14.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Маркова Н.Л.) и постановление от 10.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бацман Н.В., Воронов Т.А., Халявин Е.С.) по делу № А70-19408/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительная группа «МОСТ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 628305, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск, нп. Промышленная зона Пионерная, ул. Жилая, строение № 17/1) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «А5» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 603000, <...>, помещ. 3, офис 12) о взыскании денежных средств.

В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «А5» – ФИО2 по доверенности от 11.08.2022, ФИО3 по доверенности от 29.12.2023.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Проектно-строительная группа «МОСТ» – ФИО4 по доверенности от 01.07.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Проектно-строительная группа «МОСТ» (далее – ООО ПСГ «МОСТ», общество, истец) обратилось в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «А5» (далее – ООО «ЛК «А5», ответчик) о взыскании 4 854 115 руб. 24 коп., в том числе:

- по договору лизинга от 17.04.2017 № 649-ДЛ-17 – 2 662 078,43 руб., из которых: 2 011 263 руб. 77 коп. – сумма основного долга; 650 714 руб. 66 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами;

- по договору лизинга от 24.05.2017 № 652-ДЛ-17 – 999 197 руб. 31 коп., из которых: 754 954 руб. 93 коп. – сумма основного долга; 244 242 руб. 38 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами;

- по договору лизинга от 24.05.2017 № 653-ДЛ-17 –1 192 839 руб. 50 коп., из которых: 901 263,52 руб. - сумма основного долга; 291 575,98 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 14.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 10.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 14.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области изменено в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины. Резолютивная часть решения изложена в новой редакции: исковые требования ООО ПСГ «МОСТ» удовлетворены в части; с ООО «ЛК «А5» в пользу ООО ПСГ «МОСТ» взыскано 3 667 582 руб. 22 коп. долга, 980 947 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 34 980 руб. государственной пошлины; в удовлетворении требований в остальной части отказано; с ООО «ЛК «А5» в доход федерального бюджета взыскано 10 154 руб.

Не согласившись с принятыми решением и постановлением, ООО «ЛК «А5» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ООО «ЛК «А5», ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, приводит следующие доводы: суды пришли к ошибочным выводам о несоблюдении ответчиком разумного срока реализации предметов лизинга, определив его равным 90 дням, тогда как согласно пунктам 8 соглашений о порядке погашения суммы долга установлена не обязанность, а право лизингодателя реализовать имущество в указанный срок; при расчете сальдо встречных обязательств судами неверно определена стоимость возвращенного предмета лизинга, не учтены расходы на обслуживание займа и кредита, на хранение предмета лизинга.

Определением от 09.07.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа рассмотрение кассационной жалобы отложено на 06.08.2024.

Определением от 02.08.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судей Демидовой Е.Ю., Рахматуллина И.И. на судей Хлебникова А.В. и Щанкину А.В.

В отзыве на кассационную жалобу ООО ПСГ «МОСТ» просит оставить обжалуемое постановление без изменения как соответствующее действующему законодательству.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком были заключены договоры лизинга от 17.04.2017 № 649-ДЛ-17, от 24.05.2017 № 652-ДЛ-17, № 653-ДЛ-17, в соответствии с которыми лизингодатель (ответчик) приобрел и передал истцу во временное владение и пользование имущество: грузовой самосвал МАЗ-6517Х9-410-051, электроагрегат дизельный АД120С-Т400-1Р, заводской номер 003318, электроагрегат дизельный АД120С-Т400-1Р, заводской номер 003319. За пользование имуществом на лизингополучателя возложена обязанность уплачивать платежи. Указанное имущество передано лизингополучателю, о чем 25.04.2017 и 07.07.017 составлены акты приема-передачи.

В связи с нарушением истцом обязанностей по внесению лизинговых платежей по указанным договорам лизингодателем в адрес истца направлены уведомления-требования о расторжении договоров.

20.03.2019 между сторонами заключены соглашения о порядке погашения суммы долга по договорам лизинга от 17.04.2017 № 649-ДЛ-17, от 24.05.2017 № 652-ДЛ-17, № 653-ДЛ-17, согласно пункту 1 которых установлено, что договоры лизинга считаются расторгнутыми в одностороннем порядке по инициативе лизингодателя с 18.03.2019.

По договору лизинга от 17.04.2017 № 649-ДЛ-17 предмет лизинга фактически возвращен лизингодателю 01.04.2019 на основании акта приема-передачи к соглашению от 20.03.2019 о порядке погашения суммы долга по договору лизинга, впоследствии реализован за 2 768 360 руб. с установлением пунктом 4 договора общей суммы платежей в размере 3 503 783 руб. 52 коп.

По договору лизинга от 24.05.2017 № 652-ДЛ-17 предмет лизинга фактически возвращен лизингодателю 01.04.2019 на основании акта приема-передачи к соглашению от 20.03.2019 о порядке погашения суммы долга по договору лизинга, впоследствии реализован за 500 000 руб.

По договору лизинга от 24.05.2017 № 653-ДЛ-17 предмет лизинга фактически возвращен лизингодателю 01.04.2019 на основании акта приема-передачи к соглашению от 20.03.2019 о порядке погашения суммы долга по договору лизинга, впоследствии реализован за 320 000 руб.

Задолженность по лизинговым платежам взыскана по искам ООО «ЛК «А5» (дела № А70-1590/2019, А70-9926/2019).

Решением от 30.04.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-7178/2019 ООО ПСГ «МОСТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Требование ООО «ЛК «А5» признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО ПСГ «МОСТ».

Полагая, что в связи с расторжением договоров лизинга на стороне ответчика (лизингодателя) имеется неосновательное обогащение, истец произвел расчет суммы сальдо встречных обязательств по трем договорам лизинга и обратился к ответчику с досудебной претензией.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО ПСГ «МОСТ» в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, учитывая, что в материалах дела имеются доказательства, опровергающие соответствие стоимости реализации предметов лизинга – электроагрегатов дизельных АД120С-Т400-1Р, АД120С-Т400-1Р рыночному уровню, а лизингодателем не доказано, что им принимались меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предметов лизинга, пришел к выводу, что завершающая договорная обязанность (сальдо встречных предоставлений) по спорным договорам лизинга не могла быть определена без учета рыночной стоимости имущества, проверив итоговое сальдо, рассчитанное лизингодателем, и признав расчет верным, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции в части, применил положения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», исключил из расчета процентов за пользование чужими денежными средствами период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

При этом апелляционный суд, установив факт расторжения договоров лизинга и необходимость расчета сальдо встречных обязательств, руководствовался разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, а также постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующим выводам.

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ), статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя – в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга состоит в финансовом посредничестве – приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 – 3.5 Постановления № 17).

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе в связи с нарушениями, допущенными лизингополучателем при исполнении сделки, влечет за собой досрочный возврат финансирования – изъятие предмета лизинга для удовлетворения требований лизингодателя чаще всего за счет сумм, вырученных от продажи имущества (пункт 3 статьи 11 и пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге, пункт 4 постановления № 17).

В случае непринятия лизингодателем мер для реализации предмета лизинга, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 406 ГК РФ лизингодатель утрачивает право требовать от лизингополучателя оплаты пользования финансированием, возмещения расходов на хранение изъятого предмета лизинга за период после истечения разумного срока, необходимого для реализации имущества.

Непринятие разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации наличия спроса на вторичном рынке также может свидетельствовать о бездействии лизингодателя и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга исходя из рыночного уровня цен по состоянию на момент изъятия предмета вместо фактической цены продажи (статья 6 и абзац третий пункта 1 статьи 349, пункты 1 и 2 статьи 406 ГК РФ).

Соответствующие правовые позиции изложены в пунктах 17 и 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

Судебная практика исходит из того, что лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, предоставляя лизингополучателю необходимую информацию об условиях продажи изъятого имущества, в том числе сведения о результатах оценки имущества и о предполагаемой цене его продажи (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, от 25.10.2022 № 308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 № 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 № 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 № 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 № 305-ЭС21-16495).

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно, в том числе в определении от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125, выразил правовую позицию о том, что в случае непринятия лизингодателем мер для реализации предмета лизинга, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 406 ГК РФ лизингодатель утрачивает право требовать от лизингополучателя оплаты пользования финансированием, возмещения расходов на хранение изъятого предмета лизинга за период после истечения разумного срока, необходимого для реализации имущества. Непринятие разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга в ситуации спроса на вторичном рынке также может свидетельствовать о бездействии лизингодателя и выступать основанием для определения стоимости возвращенного предмета лизинга исходя из рыночного уровня цен по состоянию на момент изъятия предмета в месте фактической цены продажи (статья 6 и абзац третий пункта 1 статьи 349, пункты 1 и 2 статьи 406 ГК РФ).

Оценивая доводы ответчика относительно платы за финансирование, апелляционный суд, руководствуясь правовой позицией, изложенной в пункте 18 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, учитывая отсутствие у сторон разногласий относительно общего размера платежей по договору и суммы аванса, при определении периода правомерно исходил из даты фактической передачи имущества по договорам лизинга и установленного в пункте 8 соглашений о расторжении от 18.03.2019 разумного срока для реализации предмета лизинга - 90 дней.

При определении стоимости предметов лизинга апеляционный суд принял во внимание стоимость реализации грузового самосвала МАЗ-6517Х9-410-051 по договору купли-продажи от 02.10.2019 № 10-КП-19, равную общей сумме платежей в размере 3 503 783 руб. 52 коп., а также экспертные заключения от 07.06.2019 № 3017ДГ-2, № 3017ДГ-1, представленные в материалы дела ответчиком, согласно которым рыночная стоимость каждого из электроагрегатов дизельных с учетом технического состояния на 27.05.2019 составляет 890 000 руб., с учетом снижения 10% за второй и третий месяц – 720 900 руб.

Апелляционный суд, констатировав отсутствие в материалах дела доказательств принятия ответчиком при реализации предметов лизинга мер, необходимых для получения наибольшей выручки от его продажи, путем избрания наиболее эффективного способа реализации по более высокой стоимости, установив некорректное отражение в представленных ответчиком договорах купли-продажи и актах приема передачи как идентифицирущих признаков оборудования так и субъектного состава, допуская, что возможной причиной реализации предметов лизинга спустя продолжительное время по заниженной цене может быть эксплуатация оборудования и ненадлежащее его хранение, пришел к выводу об отсутствии оснований для использования в расчете сальдо встречных обязательств стоимости реализации электроагрегатов дизельных по договорам купли-продажи от 03.10.2019 № 9-КП-19, от 24.08.2020 № 6-КП-20.

Оснований для иных выводов в этой части у суда округа не имеется.

Вместе с тем при разрешении разногласий относительно расходов лизингодателя и исключении их в полном объеме из расчета сальдо встречных обязательств, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Обязанность лизингополучателя возместить лизингодателю расходы, связанные с транспортировкой, хранением, ремонтом, страхованием изъятого лизингового имущества после расторжения договора, предусмотрена пунктом 2 статьи 13 Закона о лизинге, пунктом 3.6 Постановления № 17.

В подтверждение факта несения таких расходов ответчиком в материалы дела представлены: договор от 21.04.2017 об открытии невозобновляемой кредитной линии № 46 на сумму 10 560 000,00 руб. по ставке 11% годовых, платежные поручения с указанием в назначении платежа на погашение процентов по кредитному договору от 21.04.2017 № 46 за период с 01.04.2019 по 02.10.2019; договор займа от 29.05.2017 № 06-ЗП-17, платежные поручения с указанием в назначении платежа на оплату процентов по договорам займа за период с июля 2019 по июль 2020 года; договор субаренды части земельного участка от 14.04.2019 № 14/04-19СУ, акт приема-передачи к указанному договору, платежные поручения с указанием в назначении платежа на оплату по счетам от 31.07.2019 № 64, от 31.08.2019 № 67, от 28.06.2019 № 58.

Признавая вышеуказанные документы неотносимыми доказательствами, не подтверждающими факт несения лизингодателем расходов, апелляционный суд указал на непредставление ответчиком в материалы дела доказательств фактической выдачи кредита и предоставления займа, перечисления денежных средств в счет погашения задолженности, открытие кредитной линии на сумму, не совпадающую со стоимостью спорного имущества, аффилированность займодавца по отношению к ответчику, недоказанность факта исполнения договора субаренды части земельного участка и неразумность осуществления хранения предметов лизинга на земельном участке.

Однако, по условиям договора от 21.04.2017 № 46, ПАО «Сбербанк России» (кредитор) обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат, связанных с приобретением транспортных средств, имеющих паспорт транспортного средства (ПТС), с последующей передачей их в лизинг ООО «ПСГ «МОСТ» на срок по 20.04.2020 с лимитом на сумму 10 560 000 руб. по ставке 11% годовых. Доказательств приобретения на кредитные денежные средства иной техники для истца и, как следствие, несения расходов по оплате процентов за период после расторжения договоров лизинга по иным сделкам, в материалы дела не представлено. Платежные поручения в назначении платежа содержат ссылку на вышеуказанный договор, охватывают период с даты возврата предметов лизинга по дату реализации (с 01.04.2019 по 02.10.2019).

Выводы апелляционного суда в части недоказанности расходов лизингодателя на хранение предметов лизинга со ссылкой на отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих фактическое исполнение договора субаренды части земельного участка от 14.04.2019, а также о неразумности избранного способа хранения имущества, суд округа считает необоснованными в связи со следующим.

Согласно акту приема-передачи к договору субаренды от 14.04.2019 № 14/04-19СУ, арендатор передал, а субарендатор принял часть земельного участка площадью 82 кв. м для размещения имущества последнего. В подтверждение факта несения обязанности по оплате арендных платежей лизингодателем представлены платежные поручения.

О фальсификации вышеуказанных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ никем из участвующих в деле лиц не заявлено.

Указывая на неразумность хранения электроагрегатов дизельных на земельном участке, апелляционный суд свои выводы не аргументировал, позицию относительно возможности обеспечения хранения предметов лизинга, в том числе грузового самосвала МАЗ-6517Х9-410-051, иным способом на безвозмездной основе не мотивировал.

При таких обстоятельствах выводы об исключении из расчета сальдо встречных обязательств расходов лизингодателя в виде реально понесенных и документально подтвержденных арендных платежей и процентов противоречат пункту 3.6 Постановления № 17 и являются преждевременными.

Таким образом, соглашаясь с расчетом сальдо, представленным истцом, суды не проверили и не дали должной правовой оценки на предмет обоснованности включенным в этот расчет расходам лизингодателя.

При указанных обстоятельствах суд округа приходит к выводу, что названные нарушения привели к неполному исследованию всех необходимых обстоятельств настоящего спора, а также преждевременным выводам судов, сделанным по неполно исследованным фактическим обстоятельствам дела и без надлежащей оценки имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда нельзя признать достаточно обоснованными и мотивированными.

В то же время принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 3 статьи 15 АПК РФ).

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суды обеих инстанций не обеспечили полноту исследования всех представленных в материалы дела доказательств с целью установления значимых для надлежащего рассмотрения дела обстоятельств, а выявленные нарушения не могут быть устранены на стадии кассационного рассмотрения ввиду того, что арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ), суд округа полагает, что судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, устранить возникшие разногласия; в случае необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам, условиям договоров в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон; определить разумный период взыскания процентов по денежным обязательствам, связанным с приобретением предметов лизинга, и расходов на обеспечение сохранности предметов лизинга, установив которые надлежащим образом рассчитать сальдо взаимных предоставлений и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Ранее принятые судом округа меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 10.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-19408/2022 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Меры по приостановлению исполнения решения от 14.12.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановления от 10.04.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу, принятые определением от 06.05.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий А.Ю. Донцова


Судьи А.В. Хлебников


А.В. Щанкина