Постановление от 10 февраля 2025 г. по делу № А40-537/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.02.2025 Дело № А40-537/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2025 Полный текст постановления изготовлен 11.02.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Кручининой Н.А., судей: Зеньковой Е.Л., Тарасова Н.Н. при участии в судебном заседании:

от ИП ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 12.04.2024, от ФИО3 – ФИО4 доверенности от 11.04.2024,

ФИО5 лично, паспорт,

рассмотрев 30.01.2025 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ПЛАСТСНАБ»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024

по заявлению ФИО5, ООО «ЭТИЛАЦЕТАТ», ООО «ЕТС-М» о признании недействительной сделкой договора аренды нежилого помещения № 0106/20-В1 от 01.06.2020, заключенного между должником и ИП ФИО1,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПЛАСТСНАБ»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023 ООО «Пластснаб» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.08.2023 арбитражный управляющий ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7

В Арбитражный суд города Москвы 14.12.2023 поступило заявление ФИО5, ООО «ЭТИЛАЦЕТАТ», ООО «ЕТС-М» о признании недействительной сделкой договора аренды нежилого помещения № 0106/20-В1 от 01.06.2020, заключенного между должником и ИП ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024, в удовлетворении заявления было отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы ИП ФИО1 и ФИО3 на кассационную жалобу, в приобщении к материалам дела отзыва ФИО5 судебной коллегией отказано, поскольку отсутствуют доказательства его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В соответствии с абзацем 2 частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании ФИО5 поддержал доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего, представители ИП ФИО1 и ФИО3 против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, указанным в отзывах.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание лиц и их представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в деле о банкротстве должника судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что 01.06.2020 между ИП ФИО1 (арендодатель) и ООО «ПЛАСТСНАБ» (арендатор) был заключен договор аренды № 0106/20-В1, согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору помещение, расположенное по адресу: <...> площадь объекта составляет 5 978 кв. м. Сторонами согласована ежемесячная цена оплаты по договору аренды в размере 2 989 000 руб. За период с 01.06.2020 по 01.05.2021 должник перечислил за аренду вышеуказанного помещения в пользу ИП ФИО1 38 857 000 руб.

Полагая, что данный договор заключен при наличии признаков неплатежеспособности должника, с аффилированным лицом, в целях причинения вреда кредиторам должника и вывода денежных средств, кредиторы обратились в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки по заявленному основанию.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия окружного суда исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (статья 61.1. Закона о банкротстве).

Как обоснованно установлено судами, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В данном случае судами установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Вместе с тем, действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров между аффилированными лицами; сам по себе факт аффилированности сторон спорной сделки не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом с целью причинить вред имущественным правам кредиторов в отсутствие иных доказательств наличия вреда.

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций по результатам исследования приведенных доводов и представленных доказательств сделан вывод о реальности арендных отношений, реальность которых не оспаривалась, доводов и доказательств о том, что условия договора аренды не соответствуют рыночным, не приводились.

При этом, судами также принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наличия у должника имущественного кризиса на дату совершения оспариваемой сделки, напротив, судами учтены данные финансового анализа деятельности должника, составленного конкурсным управляющим, согласно которому до августа 2021 года должник имел устойчивое финансовое положение, положительную структуру баланса, в период с конца 2018 года по 2021 год общество активно развивало свою производственную деятельность и наращивало объемы производства и продажи.

При таких обстоятельствах суды правомерно не усмотрели оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка причинила вред кредиторам должника.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим

обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 по делу № А40537/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий-судья Н.А. Кручинина

Судьи: Е.Л. Зенькова

Н.Н. Тарасов