Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А68-10957/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-10957/2022
город Калуга
06 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Ипатова А.Н., судей Андреева А.В.,

ФИО1,

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от ФИО2: ФИО3 – представитель, доверенность от 15.03.2024;

от ООО «СЛЭП ШОТ»: ФИО4 – представитель, доверенность от 01.10.2025;

ФИО5 – представитель, доверенность от 19.05.2025;

от ФИО6: ФИО4 – представитель, доверенность от 28.09.2023;

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в закрытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Тульской области от 25.04.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу № А68-10957/2022,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Тульской области от 03.02.2023 ФИО7 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО8

16.10.2024 финансовый управляющий ФИО8 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества с обменом на права требования от 24.04.2024, заключенного между ООО «Слэп Шот» и АНО «Академия хоккея им. Б.П. Михайлова», а также ФИО6, ФИО9, ФИО10, а

также ЗАО «Съестная лавка», ООО «Тульский торговый терминал».

К участию в рассмотрении заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены: ФИО2, временный управляющий ООО «Тульский торговый терминал» ФИО11, временный управляющий ЗАО «Съестная лавка» ФИО12, ООО «Компания тропик», ООО «Агро ритейл МСК».

19.09.2024 ФИО2 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества с обменом на права требования от 24.04.2024, заключенного между ООО «Слэп Шот» и АНО «Академия хоккея им. Б.П. Михайлова», а также ФИО6, ФИО9, ФИО10, а также ЗАО «Съестная лавка», ООО «Тульский торговый терминал».

Определением суда от 09.12.2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявления финансового управляющего ФИО7 ФИО8 и ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.04.2025, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025, ходатайство ФИО2 о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения. Заявления финансового управляющего должника и ФИО2 об оспаривании сделки оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представители ООО «СЛЭП ШОТ» и ФИО6 на доводы кассационной жалобы возражали, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст.286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как указывает заявитель, в конкурсную массу ФИО7 включена доля в размере 16% в уставном капитале ООО «Слэп Шот», порядок реализации которой в настоящий момент не определен.

ООО «Слэп Шот» принадлежит дорогостоящее недвижимое и движимое имущество, являющееся предметом залога по обязательствам ООО «Компания Тропик» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 7M-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020.

24.04.2024 между ООО «Слэп Шот» (продавец) и АНО «Академия хоккея им. Б.П. Михайлова» (покупатель), а также ФИО6, ФИО9, ФИО10, ЗАО «Съестная Лавка» и ООО «Тульский торговый терминал» заключен договор купли-продажи имущества с обменом на права требования.

Задолженность ООО «Слэп Шот» перед ПАО «Сбербанк», впоследствии переуступленная АНО «Академия хоккея им. Б.П. Михайлова», возникла из договора поручительства, заключенного в обеспечение договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 7M-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020 с ООО «Компания Тропик».

Обращаясь с заявлениями о признании сделки недействительной, финансовый управляющий должника и ФИО2 ссылались на то, что совершив и исполнив

указанную сделку, ООО «Слэп Шот» лишится ледовой аренды и оборудования, необходимого для ее использования, то есть утратит основной актив, приносящий компании прибыль. При этом АНО «Академия хоккея им. Б.П. Михайлова» приобретает в результате данной сделки дорогостоящий, ликвидный актив по заниженной цене.

Кроме того, исполнение данной сделки негативно повлияет на права и законные интересы конкурсных кредиторов должника, так как произойдет уменьшение конкурсной массы: 16% доли в уставном капитале ООО «Слэп Шот», стоимость которой определяется в том числе в зависимости от размера активов общества. Доля в компании, неспособной продолжать хозяйственную деятельность, будет менее ликвидным активом при ее реализации.

По мнению заявителей, указанная сделка также совершена с целью причинения вреда должнику, в связи со следующим. Вышеперечисленные договоры поручительства, залога и ипотеки были заключены Компаниями в обеспечение обязательств ООО «Компания Тропик» исключительно в связи с тем, что они входили в одну группу, и финансирование фактически осуществлялось за счет общих средств компаний.

Каждое из юридических лиц является одним из предприятий, входящим в группу компаний, которое, при отсутствии собственных средств для осуществления деятельности привлекает внутригрупповое финансирование. Если заем является внутригрупповым, денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота, отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансирования.

В результате совершенной сделки прекращается основная часть обеспечений по кредитному договору N 7M-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020 с ООО «Компания Тропик», что значительно меняет положение должника, как поручителя по данным обязательствам, и снижает вероятность удовлетворения требований независимых кредиторов должника.

Кроме того, согласно условиям договора купли-продажи цена имущества составила 400 000 000 руб., при этом по отчету об оценке N 190824-4, подготовленного «Митра Групп», стоимость имущества (ледовой арены) составляет 906 704 000 руб., из чего следует вывод, что стоимость спорного имущества при реализации ледовой арены была существенно занижена в 2,26 раза от стоимости, указанной оценщиком, следовательно, сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, на условиях, существенно ухудшающих положение ФИО7

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе, уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Указанная сделка также совершена при неравноценном встречном исполнении, чем нарушает права кредиторов, так как снижает вероятность удовлетворения требований независимых кредиторов.

Указывая на данные обстоятельства, финансовый управляющий должника и ФИО2 обратились в суд с заявлениями об оспаривании сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь ст.ст. 61.1, 61.2, 61.8, 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в п.п. 1,5,6,8,9,14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что заявителями не доказана совокупность обстоятельств, позволяющих признать совершенную сделку недействительной по основаниям, указанным в законодательстве о банкротстве, а также по общегражданским основаниям.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда 06.10.2022, оспариваемая сделка совершена 24.04.2024,

то есть после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Доводы жалобы сводятся к тому, что заявитель считает совершенную сделку неравноценной, полагает, что сделкой причинен вред для должника и его кредиторов, она совершена при злоупотреблении правом.

Суды первой и апелляционной инстанции правомерно признали данные доводы необоснованными и подлежащими отклонению на основании следующего.

Как верно указано судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Слэп Шот» являлись на момент совершения оспариваемой сделки и являются на текущий момент четыре физических лица:

ФИО6 с долей 28% от уставного капитала, номинальной стоимостью 28 000 руб.;

ФИО9 с долей 28% от уставного капитала, номинальной стоимостью 28 000 руб.;

ФИО7 с долей 16% от уставного капитала, номинальной стоимостью 16 000 руб.;

ФИО10 с долей 28% от уставного капитала, номинальной стоимостью 28 000 руб..

Возражая против заявленных требований АНО «Академия хоккея им. Б.П. Михайлова» и ООО «Слэп Шот» указали, что перед совершением оспариваемой сделки участниками ООО «Слэп Шот» 24.04.2024 было проведено внеочередное общее собрание участников, в рамках которого было одобрено заключение оспариваемой сделки как крупной. Данный факт подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Слэп Шот» от 24.04.2024.

Участие в собрании приняли все участники, кворум составил 100%, участие на внеочередном общем собрании участников от лица ФИО7 принимал финансовый управляющий ФИО13

Таким образом, оспариваемая заявителем сделка была одобрена общим собранием участников ООО «Слэп Шот».

Стоимость отчуждаемого ООО «Слэп Шот» имущества по оспариваемой сделке стороны оценили в 400 000 000 руб., в то же время, согласно выпискам из ЕГРН кадастровая стоимость физкультурно-оздоровительного сооружения (ледовая арена) составляет 79 989 646 руб., кадастровая стоимость земельного участка - 4 527 276 руб., сетей водоснабжения - 1 245 353 руб., тепловых сетей - 35 879 980 руб.

Общая кадастровая стоимость отчуждаемого ООО «Слэп Шот» имущества по оспариваемой сделке составила 121 642 255 руб., что значительно ниже согласованной сторонами оспариваемой сделки цены продаваемого имущества.

12.09.2022 для целей кредитования была проведена рыночная оценка объектов, являющихся предметом оспариваемой сделки. Согласно отчету об оценке N 30443, выполненному ООО «Юкон-Ассистанс», стоимость ледовой арены (кадастровый номер: 71:30:050209:3696) и земельного участка (кадастровый номер 71:30:050209:72) составила 311 318 035 руб.. 10.11.2023 ООО «Юкон-Ассистанс» была повторно проведена оценка стоимость ледовой арены и земельного участка которая, согласно отчету об оценке N 33825, составила 322 265 665 руб., что также существенно ниже согласованной сторонами оспариваемого договора цены имущества.

Кроме того, в рамках уголовного дела N 1.22.0270027.550108 были проведены экспертизы (заключение эксперта N 1289/4-1-22 от 27.07.2023 и заключение эксперта N 1288/4-1 от 17.08.2023) установившие следующую рыночную стоимость всего недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемого заявителем договора:

- физкультурно-оздоровительное сооружение, кадастровый номер: 71:30:050209:3696 в размере 170 209 000 руб.;

- земельный участок с кадастровым номером 71:30:050209:72 в размере 9 672 000 руб.;

- наружные сети канализации, кадастровый номер: 71:30:050209:3745 в размере 8 105 000 руб.;

- наружные сети водоснабжения, кадастровый номер: 71:30:050209:3746 в размере 8 105 000 руб.;

- тепловые сети, кадастровый номер: 71:30:000000:7721 в размере 8 105 000 руб..

Общая рыночная стоимость недвижимого имущества, отчуждаемая по оспариваемому договору, согласно заключениям эксперта по состоянию на 21.06.2021 и 07.07.2021 составила 204 196 000 руб., что почти в два раза ниже согласованной сторонами оспариваемого договора цены имущества.

АНО «Академия хоккея им. Б.П. Михайлова» и ООО «Слэп Шот» пояснили, что в счет приобретения имущества по оспариваемой сделке АНО «Академия хоккея им. Б.П. Михайлова» обязалось передать ООО «Слэп Шот» дебиторскую задолженность в размере 648 651 813 руб. к ООО «Компания Тропик» (ИНН <***>), которая обеспечена поручительствами и залогами компании, входящих в одну группу, в том числе обеспеченные залогом и поручительством ООО «Слэп Шот».

Таким образом, за счет отчуждаемого имущества ООО «Слэп Шот» не только приобрело права требования к третьим лицам (ликвидный актив, обеспеченный залогами и поручительствами третьих лиц), но и фактически сняло с себя акцессорные обязательства по обеспечению данных требований в размере 648 651 813 руб., которые ООО «Слэп Шот» должно было бы исполнить как залогодатель и поручитель.

В обосновании своих доводов ФИО14 представила отчет об оценке N 190824-4 от 28.08.2024, содержащий существенные различия по стоимости реализованного имущества по оспариваемому договору.

Между тем в материалы дела представлена рецензия N 1/12, в соответствии с которой отчет об оценке N 190824-4 от 28.08.2024 содержит множественные ошибочные завышения корректировок.

ООО «Слэп Шот» и АНО Академия Михайлова к судебным заседаниям предоставили отчеты об оценке по реализации оспариваемого имущества на момент заключения оспариваемого договора: Отчет об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости N 33825 на 10.11.2023, рыночная стоимость объектов недвижимости на 10.11.2023 составляет 322 265 665 руб., так же предоставлен отчет об Оценке рыночной стоимости объекта недвижимости N 30443 на 12.09.2022, согласно которого рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Слэп Шот» на 12.09.2022 составляет 311 318 035 руб. (данный отчет был приобщен в материалы дела N А68-12258/2023, N А68-12222/2023, сторонами дела не оспорен отчет об Оценки рыночной стоимости объекта недвижимости N 30443 на 12.09.2022, рецензии сторонами дела не предоставлены).

Также, ООО «Слэп Шот» предоставлены заключения эксперта от 17.08.2023 N 1288/4-1 ФГБУ «Тульская лаборатория судебных экспертиз Минюста России», заключение эксперта от 27.07.2023 N 1289/4-1-22 ФГБУ «Тульская лаборатория судебных экспертиз Минюста России».

Данные экспертизы выполнены в рамках предварительного расследования по уголовному делу N 1.22.02700027.550108, возбужденному по факту хищения кредитных денежных средств ПАО Сбербанк России генеральным директором ООО «Компания Тропик» ФИО7 при пособничестве финансового директора ФИО15, и проведена оценка недвижимого имущества ООО «Слэп Шот».

Согласно заключению эксперта от 17.08.2023 N 1288/4-1 ФГБУ «Тульская лаборатория судебных экспертиз Минюста России» (стр. 34-35), стоимость объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Слэп Шот» составляет 194 524 000 руб., в том числе: здание ФОК - 170 209 000 руб.; сети канализации - 8 105 000 руб.; сетей водоснабжения - 8 105 000 руб.; тепловых сетей - 8 105 000 руб..

Заключением эксперта от 27.07.2023 N 1289/4-1-22 ФГБУ «Тульская лаборатория

судебных экспертиз Минюста России», рыночная стоимость земельного участка, принадлежащего ООО «Слэп Шот» (стр. 65 пункта 2.6 экспертизы) установлена в размере 9 672 000 руб.

Заявитель жалобы не согласен с тем, что судами приняты во внимание отчеты об оценке, которые, по мнению ФИО2 не актуальны на дату совершения сделки.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанций исследовано достаточное количество доказательств в виде различных экспертных заключений о рыночной стоимости предмета оспариваемой сделки, учтена кадастровая стоимость спорного имущества, на основании чего сделан верный вывод о рыночных условиях сделки.

На основании изложенного судами также правомерно отклонены ходатайства о проведении судебной экспертизы, учитывая, что в материалах дела имелись иные достаточные доказательства для рассмотрения дела по существу.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о неравноценности сделки и неправомерном отказе судов в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы подлежат отклонению.

Ссылка заявителя жалобы на причинение вреда должнику и его кредиторам путем совершения оспариваемой сделки также правомерно отклонена судом апелляционной инстанции.

Как верно указано судами, за счет отчуждаемого имущества ООО «Слэп Шот» не только приобретает права требования к третьим лицам, но и фактически снимает с себя акцессорные обязательства по обеспечению данных требований в размере 648 651 813 руб., которые ООО «Слэп Шот» в любом случае должно было бы исполнить как залогодатель и поручитель. В данном случае исполнение оспариваемой сделки направлено на восстановление платежеспособности и выхода из банкротства ООО «Слэп Шот» что, в свою очередь, приведет к увеличению стоимости самой компании, а, следовательно, и принадлежащей должнику 16% доли в уставном капитале.

Кроме того, судами верно отмечено, что в рамках обособленного спора N А68-10957-1/2022 установлено, что между ПАО Сбербанк (кредитор) и ООО «КОМПАНИЯ ТРОПИК» (заемщик) был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 7M-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020.

В соответствии с пунктом 9.1 договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление кредитору: поручительство физического лица: поручитель: ФИО7

В связи с вышеуказанным 24.12.2020 был заключен договор поручительства N 7M1-2Z0X0MNN-Q1 с ФИО7

В соответствии с пунктом 1.1 вышеуказанного договора поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ООО «КОМПАНИЯ ТРОПИК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 7M-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020.

В соответствии с пунктом 1.3. договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями основного договора, изложенного в Приложении N 1 к договору, и согласны отвечать за исполнение всех обязательств ООО «КОМПАНИЯ ТРОПИК» полностью по основному договору.

Согласно пункту 2.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать солидарно с ООО «КОМПАНИЯ ТРОПИК» за исполнение обязательств ООО «КОМПАНИЯ ТРОПИК» перед банком, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств по основному договору.

В соответствии с пунктом 2.3 договора поручительства поручитель согласен с тем, что банк имеет право потребовать, как от ООО «КОМПАНИЯ ТРОПИК», так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по основному договору в случаях, предусмотренных основным договором.

Определением суда от 17.04.2023 требования ПАО Сбербанк включены в реестр требований кредиторов ФИО7

При этом при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) должником указано, что он является участником следующих юридических лиц: ООО «Компания Тропик», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, доля в уставном капитале 100%; ООО «Группа Тропик», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, доля в уставном капитале 100%; ООО «Фирма Тропик», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, доля в уставном капитале 100%; ООО «Тропик Интернешнл», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, доля в уставном капитале 100%; ООО «Слэп шот», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, доля в уставном капитале 16%; ООО «Агро Ритейл», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, доля в уставном капитале 100%; - ООО «Агро Ритейл МСК», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, доля в уставном капитале 100%; ЗАО «Интелект-Девелопмент», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 100% акций.

Согласно представленным справкам по форме 2-НДФЛ доход должника за 2020 год составил 275 856 руб., за 2021 год - 275 864 руб., за 2022 год (январь - июль) - 160 923 руб.

Согласно заявлению должника, 15.02.2022 им продано транспортное средство Lexsus LX570, 21.02.2022, 2-комнатная квартира с кадастровым номером: 71:30:030103:971, а 16.09.2022 - 1/5 доли в праве на земельный участок с КН 71:14:030402:1030.

Финансовая способность должника исполнить договор поручительства не ставилась под сомнение ни Банком, ни иными лицами.

Договор поручительства от 24.12.2020 N 7M1-2Z0X0MNN-n1 не оспаривался.

Однако, как верно указано ФИО14 в рамках иных договоров поручительства (с учетом дополнительных соглашений) по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 7M-1-2Z0X0MNN от 24.12.2020 (с учетом дополнительных соглашений) представлено реальное обеспечение в виде недвижимого имущества.

Руководствуясь п.8 ч.1 ст. 9 Федерального закона о защите конкуренции, позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о наличии у обеспечительной сделки признаков причинения вреда интересам кредиторов или злоупотребления, исходя из правовой природы договора залога и поручительства, учитывая, что заемщик и залогодатель на момент предоставления залога входили в одну группу лиц, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что отсутствие экономической целесообразности в заключение договоров поручительства как одного из признаков злоупотребления правом со стороны поручителей не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Судами верно отмечено, что доказательства того, что у должника, как залогодателя, в случае обращения взыскания на заложенное имущество и взыскания задолженности по кредиту не будет возможности реализовать свои права в порядке статьи 365 ГК РФ при предъявлении регрессного требования к основному должнику, в материалах дела отсутствуют и заявителями не представлены.

С учетом изложенного, заявителем жалобы не представлены доказательства, какие именно риски перераспределяются на должника.

По мнению заявителя, придя к выводу об отсутствии намерения на получение контроля ФИО6, ФИО9 и ФИО10 над процедурой банкротства ФИО7, суды не установили действительный смысл приобретения прав требования к Должнику и отказ от иных обеспечений этих требований.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда

имущественным правам и интересам должника и его кредиторов, а также намерения участников оспариваемой сделки на причинение такого вреда.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32, разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, регламентирующих оспаривание сделок, следует, что во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановление N 63).

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В силу статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче должником имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10) и др.).

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом, и тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановление N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ, в связи с чем, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Вместе с тем, из существа заявленных требований следует, что вменяемые ответчику нарушения, допущенные при совершении оспариваемой сделки, в полной мере укладываются в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

При этом оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды не усмотрели. Иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок, заявителем жалобы не

приведено.

Таким образом, ссылка ФИО2 на наличие в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом несостоятельна.

Вывод судов об отсутствии всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемой сделки ничтожной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ заявителем жалобы не опровергнут, неправильное применение норм гражданского законодательства не доказано.

Таким образом, из материалов дела не следует, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также, что в ее результате фактически был причинен вред имущественным правам кредиторов и стороны сделки знали о таких последствиях и желали их наступления.

Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено следующее.

Как следует из материалов дела, должник является участником ООО «Слэп шот», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, доля в уставном капитале 16%, т.е. является контролирующим общество лицом.

С заявлением об оспаривании сделки обратился финансовый управляющий должником ФИО8 по требованию самого должника ФИО7, т.е. по требованию контролирующего общество лица.

ФИО2 является бывшей супругой должника ФИО7, то есть супругой контролирующего общества лица.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025) требования контролирующих должника лиц о конкурсном оспаривании сделок должника по общему правилу не подлежат удовлетворению.

Институт оспаривания сделок должника по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (далее - конкурсное оспаривание сделок), прежде всего, направлен на защиту интересов независимых кредиторов, чьи требования объективно существовали к моменту совершения предполагаемого противоправного действия. У контролирующих должника лиц, в том числе являющихся кредиторами в деле о банкротстве, по общему правилу отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в конкурсном оспаривании сделок. Иное приводило бы к тому, что они имели бы возможность недобросовестно использовать дело о банкротстве для пересмотра итогов своей хозяйственной деятельности.

Институт конкурсного оспаривания по своему предназначению направлен, прежде всего, на защиту кредиторов от контролирующих лиц, их недобросовестных действий по выводу активов в преддверии банкротства. Являясь членами одной группы лиц, они не имеют права противопоставлять другим участникам сделок и должнику возражения об убыточности сделок в силу противоречия таких возражений их предшествующему поведению. При этом законодательство защищает интересы контролирующих и иных аффилированных лиц посредством механизмов корпоративного права, допускающих возможность оспаривания сделок, совершенных без необходимого согласия либо с нарушением представителем условий осуществления полномочий либо интересов юридического лица (статьи 173.1, 174 ГК РФ и др.).

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

С учетом вышеизложенного, предусмотренных статьей 288 АПК РФ правовых оснований для отмены судебных актов у судебной коллегии кассационной инстанции не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289,290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 25.04.2025 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу № А68-10957/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи А.В. Андреев

ФИО1