Решение от 23 января 2024 г. по делу № А40-179626/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-179626/23-58-1335

«23» января 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13.12.2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 23.01.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.

рассмотрев дело по иску ОАО "ОКЕАН" (119017, <...>, 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2002, ИНН: <***>) в лице ФИО1 к ответчикам ООО "ОКЕАН МЕДИА ГРУПП" (119017, <...>/2, СТРОЕНИЕ 3, ПОМЕЩЕНИЕ 38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2006, ИНН: <***>), ООО "ГУДФАРМ" (119049, <...>, Э 1 ПОМ 2 К 4 ОФ 34, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2014, ИНН: <***>), ООО "НОВО-ЦВЕТ" (129090, <...>, П III К 7 О 1, ПОДВАЛ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.03.2018, ИНН: <***>), третьему лицу ФИО2 о признании сделок недействительными,

с участием: представитель истца ФИО1 – ФИО3 (удостоверение №764, доверенность от 26.01.2023г.), представитель ОАО "ОКЕАН" – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 11.12.2023г.), представитель ответчика ООО "ОКЕАН МЕДИА ГРУПП" - ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 24.01.2023г.), представитель ответчика ООО "НОВО-ЦВЕТ" - ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 01.09.2023г.), представитель третьего лица – ФИО7 (паспорт, диплом, доверенность от 03.03.2023г.),



Установил:

определением от 16.08.2023 г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчикам ООО "ОКЕАН МЕДИА ГРУПП", ООО "ГУДФАРМ", ООО "НОВО-ЦВЕТ" о признании недействительным акта приема-передачи, о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что дочерним обществом совершены мнимые сделки, причинившие Обществу ущерб, при этом сделка по отчуждению земельного участка совершена по заниженной цене, и впоследствии участки перепроданы.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Истец в судебном заседании доводы искового заявления поддержал.

Ответчики представили отзывы, против удовлетворения исковых требований возражали. Ответчиком ООО «Океан Медиа Групп» заявлено о пропуске срока исковой давности

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ОАО "ОКЕАН" (119017, <...>, 3, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.07.2002.

ФИО1 с 07.09.2021 является владельцем 40% голосующих акций (акции обыкновенные именные номинальные в количестве 36 000 шт.) ОАО «ОКЕАН», что подтверждает выпиской из реестра акционеров.

ОАО "ОКЕАН" является единственным участником (учредителем) ООО "ОКЕАН МЕДИА ГРУПП" (119017, <...>/2, СТРОЕНИЕ 3, ПОМЕЩЕНИЕ 38, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2006, ИНН: <***>).

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что между ООО «Океан Медиа Групп» и ООО «ГудФарм» (ИНН <***>) была заключена заведомо невыгодная для ООО «Океан Медиа Групп» и ОАО «ОКЕАН» сделка, которая, также по мнению истца, являлась мнимой.

Так, на основании акта приема-передачи недвижимого имущества от 12.12.2014 ООО «Океан Медиа Групп» в пользу ООО «ГудФарм» был отчужден земельный участок общей площадью 17400 кв.м. с кадастровым номером: 50:20:0060414:0014 (50:20:0060414:14), расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, Шараповский со., в районе д. Белозерово, Крестьянское хозяйство ФИО8

Земельный участок был передан в качестве вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ГудФарм». Право на земельный участок зарегистрировано 04.02.2015.

Земельный участок был передан по заниженной стоимости 643500 руб., тогда как рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 04.02.2015 составляла 14 314 000 руб., по состоянию 09.11.2021 - 19 960 000 руб., что подтверждается отчетом об оценке № 002021А-143 от 11.11.2021, подготовленным ООО «Новые горизонты».

При этом несмотря на то, что участок вносился в качестве вклада в уставный капитал, что составляет, согласно обозначенному акту, 99 % уставного капитала ООО «ГудФарм», ООО «Океан Медиа Групп» не зарегистрирован и никогда не был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО «ГудФарм».

Впоследствии, ООО «ГудФарм» передало данный земельный участок в пользу ООО «HOBO-ЦВЕТ» (ИНН <***>) на основании Договора купли-продажи земельного участка от 05.02.2022 (номер государственной регистрации права: 50:20:0060414:14-50/422/2022-2 от 16.02.2022).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ГК РФ 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке, о чем указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 N 306-ЭС19-2986(7,8) по делу N А65-27205/2017.

Норма п. 1 ст. 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Соответствующая правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно устоявшейся судебной практике, расширительное толкование положений статьи 65.2 ГК РФ может привести к нарушению воли законодателя, установившего право на предъявление исков участниками от имени общества в определенных случаях.

Указанное создаст неопределенность в вопросах о том, какие лица, по каким основаниям и в каких случаях вправе обращаться от имени обществ, что, в свою очередь, может привести к несогласованности действий участников компаний и их исполнительных органов и к нарушению организационного единства юридического лица (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.01.2022 N Ф09-10826/21 по делу N А47-2088/2021, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.06.2023 N Ф02-2780/2023, Ф02-2812/2023, Ф02-2958/2023 по делу N А19-24607/2022, Определение Верховного Суда РФ N 302-ЭС19-4069 от 12.04.2019 по делу N А74-3619/2018).

Исходя из положений ст. 67.3 ГК РФ дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами. При этом, зависимость дочернего общества от материнского (основного) общества в силу преобладающего участия основного общества в уставном капитале дочернего сама по себе не наделяет акционеров основного общества правом оспаривать сделки, совершенные дочерним обществом и наоборот. Указанная правовая позиция изложена в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.08.2012 N ВАС-1969/12.

Таким образом, правом на обращение с заявлением об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, закон наделяет корпорацию, либо ее непосредственных участников.

Истец участником ООО "ОКЕАН МЕДИА ГРУПП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) не является, следовательно правом на оспаривание сделок от имени Общества не обладает.

У истца также отсутствует право на оспаривание последующей сделки между ООО «ГудФарм» и ООО «HOBO-ЦВЕТ» (ИНН <***>), поскольку истец и ООО «Океан» участниками указанной сделки не являются, истец также не обладает корпоративными правами по оспариванию сделок, заключенных указанными Обществами, обратного суду не доказано.

Судом также установлено, что в период с 11.12.2014 по 27.02.2015 ООО «Океан Медиа Групп» владело долей в размере 99% уставного капитала номинальной стоимостью 643 500 руб., что подтверждается материалами регистрационного дела. Иных доказательств мнимости оспариваемой сделки истцом не представлено, Обществом совершены все необходимые регистрационные действия как в части регистрации права собственности на земельный участок, так и в части регистрации части доли в уставном капитале.

Кроме того, истцом не представлены доказательства в обоснование доводов о мнимости оспариваемых сделок. Напротив, сделки исполнены сторонами, являются реальными, денежные средства по сделкам переданы, соответствующие регистрационные действия сторонами также произведены, по каждой сделке наступили соответствующие правовые последствия..

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев заявление, суд находит данное заявление обоснованным.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истец стал акционером ОАО «Океан» 07.09.2021, при этом все сделки, проводимые ответчиком, были известны единственному участнику ООО «Океан Медиа групп». Данный факт подтверждается тем, что ОАО «Океан» проводит ежегодные общие собрания акционеров ОАО «Океан», на которых проводится полный отчёт о деятельности общества.

На всех ежегодных общих собраниях акционеров ОАО «Океан» присутствовали все 100 % акционеров общества, что подтверждается протоколами общего собрания акционеров.

В данном случае, доводы истца о том, что спорные сделки мнимы и совершены в ущерб обществу, опровергаются материалами дела. Сделки совершены в 2015, а с настоящими требованиями по заявленным истцом основаниям последний обратился в суд 08.08.2023, то есть за пределами сроков исковой давности.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,



РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья: О.Н. Жура