Постановление от 29 мая 2024 г. по делу № А05-11003/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 мая 2024 года Дело № А05-11003/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 29.05.2024.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Филиппова А.Е.,

рассмотрев 28.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А05-11003/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Нерудная логистическая компания», адрес: 620144, Свердловская область, Екатеринбург, Союзная <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал», адрес: 163045, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 1 853 118 руб. 70 коп. задолженности по договору займа от 15.09.2022 № 15 (далее – Договор), 73 109 руб. 34 коп. процентов за пользование займом за период с 16.09.2022 по 18.09.2023 с последующим начислением процентов с 19.09.2023 по день фактической уплаты долга, 888 046 руб. 28 коп. неустойки за нарушение срока возврата займа за период с 02.12.2022 по 18.09.2023 с последующим начислением с 19.09.2023 неустойки по день фактической уплаты долга, а также 37 071 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 03.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый – об отказе в иске.

Общество не согласно с выводами судов о предоставлении ему по Договору займа в размере, превышающем 13 000 000 руб., и, как следствие, о правомерности начисления процентов за пользование займом на сумму, превышающую сумму займа по Договору.

Кроме того, отмечает податель жалобы, Компания является аффилированным лицом по отношению к Обществу, при этом последнее не созывало общее собрание участников по вопросу одобрения сделки (займа),

следовательно, условия о процентной ставке не могут считаться согласованными.

В отзыве Компания возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о

времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора Компания (займодавец) обязалась передать Обществу (заемщику) в срок до 16.09.2022 в заем 3 000 000 руб.; заемщик обязался возвратить сумму займа не позднее 01.12.2022.

Дополнительным соглашением от 06.10.2022 № 1 к Договору сумма и срок предоставления займа изменены – займодавец обязался передать заемщику в срок до 20.10.2022 в заем 13 000 000 руб.

Пунктом 4 Договора предусмотрено, что за весь период пользования займом начисляются проценты из расчета 18% годовых; проценты подлежат уплате по окончанию срока действия Договора; проценты начисляются исходя из величины процентной ставки (в процентах годовых) и фактического количества календарных дней.

В силу пункта 5 Договора сумма займа может быть возвращена заемщиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет заимодавца либо путем приема-передачи векселей, а также зачетом взаимных требований.

В случае просрочки возврата суммы займа заемщик выплачивает заимодавцу неустойку за каждый день просрочки в размере 0,1% от суммы непогашенной задолженности (пункт 9 Договора).

Компания перечислила Обществу 14 150 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 15.09.2022 № 8392 на 2 650 000 руб., от 07.10.2022 № 8762 на 3 200 000 руб., от 14.10.2022 № 8862 на 7 000 000 руб. и от 03.11.2022 № 9178 на 1 300 000 руб., в назначении платежа которых указано на выдачу процентного займа по Договору.

Общество вернуло Компании 12 150 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 14.10.2022 № 754 на 3 500 000 руб., от 14.10.2022 № 762 на 500 000 руб., от 28.10.2022 № 840 на 2 850 000 руб., от 15.11.2022 № 943 на 1 300 000 руб., от 23.11.2022 № 982 на 2 000 000 руб. и от 10.05.2023 № 555 на 2 000 000 руб.

Письмом от 15.06.2023 № 20 Компания уведомила Общество о зачете 146 881 руб. 30 коп. задолженности Компании перед Обществом за услуги по перевозке грузов по договору от 01.10.2021 № 44МФд в счет погашения основного долга Общества перед Компанией по Договору.

Таким образом, по расчету Компании, задолженность Общества по Договору составила 1 853 118 руб. 70 коп. (14 150 000 руб. – 12 150 000 руб. – 146 881 руб. 30 коп.).

За период с 16.09.2022 по 18.09.2023 Компания начислила Обществу 649 280 руб. 34 коп. процентов за пользование суммой займа.

Общество платежными поручениями от 23.11.2022 № 985 на 119 169 руб. 86 коп. и от 30.12.2022 № 1103 на 136 454 руб. 78 коп. частично уплатило проценты, а письмами от 15.06.2023 № 29 и от 30.06.2023 № 31

Компания уведомила Общество о зачете соответственно 292 043 руб. 84 коп. задолженности Компании перед Обществом по соглашению о новации от 28.06.2022, по договору уступки права требования от 12.05.2023 № 2023/05-01 и 28 502 руб. 52 коп. задолженности Компании перед Обществом за услуги по перевозке грузов по договору от 01.10.2021 № 44МФд в счет погашения задолженности Общества перед Компанией по процентам по Договору.

Таким образом, по расчету Компании, задолженность Общества по процентам за пользование суммой займа по Договору составляет 73 109 руб. 34 коп. (649 280 руб. 34 коп. – 119 169 руб. 86 коп. – 136 454 руб. 78 коп. – 292 043 руб. 84 коп. – 28 502 руб. 52 коп.).

Ссылаясь на то, что Общество полностью сумму займа не возвратило, проценты по займу погасило частично, а досудебную претензию оставило без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться среди прочего неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

По смыслу статьи 330 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, установил факт передачи Компанией Обществу 14 150 000 руб. займа и – в отсутствие доказательств возврата займа в полном объеме, уплаты процентов в установленный заимодавцем срок и каких-либо возражений ответчика по иску – удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Отклоняя довод Компании об отсутствии доказательств того, что платежи, превышающие сумму 13 000 000 руб., предоставлялись в рамках Договора, суд апелляционной инстанции правильно указал, что во всех платежных документах (на 14 150 000 руб.) имеется ссылка на Договор, при этом Общество, получив от Компании денежные средства с данным назначением платежа, какое-либо обращение в ее адрес не направило, денежные средства не возвратило, продолжив ими пользоваться.

Кроме того, судами установлено, что Общество 14.10.2022 (то есть до истечения периода предоставления займа в редакции дополнительного соглашения от 06.10.2022 № 1) произвело частичный возврат займа – в сумме 4 000 000 руб.

Довод подателя жалобы об аффилированности сторон и об отсутствии одобрения Договора общим собранием участников Общества также обоснованно отклонен апелляционным судом со ссылкой на пункт 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и отсутствие доказательств признания в установленном порядке Договора недействительным.

Суд округа также отмечает, что Общество было надлежащим образом уведомлено о дате и месте рассмотрения дела в суде первой инстанции, однако никаких возражений или контррасчета по иску не представило и не обосновало невозможность формирования своей позиции и представления соответствующих доказательств в суде первой инстанции.

С учетом всех представленных доказательств и с учетом процессуального поведения сторон суды обоснованно удовлетворили иск.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправомерных судебных актов, не допущено, суд кассационной инстанции не нашел предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А05-11003/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адмирал» – без удовлетворения.

Председательствующий Е.В. Боголюбова Судьи П.Ю. Константинов

А.Е. Филиппов