Решение от 6 мая 2024 г. по делу № А57-17415/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-17415/2023
06 мая 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 18.04.2024г.

Полный текст решения изготовлен 06.05.2024г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), участника общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>), г. Саратов,

к ФИО2 (ИНН <***>) участнику общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>), г. Саратов,

обществу с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>), г. Саратов,

о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ООО «БЫКИ», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 28.06.2023 г.,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 19.07.2023,

от ответчика ООО «Быки»: ФИО4, по доверенности от 09.08.2023,


УСТАНОВИЛ:


В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>) участника общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>), г. Саратов, к ФИО2 (ИНН <***>) участнику общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>), г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>), г. Саратов, о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>), г. Саратов, на основании которого 30 июня 2023 года внесены изменения в единый государственный реестр недвижимости в отношении общества с ограниченной ответственностью «Быки» (ИНН <***>), г. Саратов.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно последним уточнениям истец просит признать недействительным внеочередное общее собрание участников ООО «БЫКИ», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 28.06.2023г.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

Ответчик ФИО2, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Неявка в заседание арбитражного суда лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании поддержал иск, с учетом уточнения исковых требований.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск, ссылаясь на то, что 20.07.2023г. было проведено общее собрание участников ООО «Быки», на котором было принято решение отменить решения, принятые на общем собрании участников общества от 28.06.2023г.

Ответчики заявили ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Центр высоких технологий» и ООО «Уникум».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Свое ходатайство ответчики обосновывают тем, что у ООО «Быки» отсутствует возможность предоставить протоколы участников общества от 28.06.2023г. и от 20.07.2023г., а также доказательства, подтверждающие уведомление участников общества о проведении общих собраний от 28.06.2023г. и от 20.07.2023г., поскольку с 04.09.2023г. ООО «Быки» было лишено возможности пользоваться помещением исполнительного органа ООО «Быки» 20.07.2023г.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 28.05.2009 г. № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснил, что к лицам, о правах и обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Суд считает, что ходатайство ответчиков о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Уникум» и ООО «Центр высоких технологий» не подлежит удовлетворению, поскольку судебным актом по настоящему делу не будут затронуты их права и обязанности. Кроме того, из Межрайонной ИФНС России №22 по Саратовской области в суд представлены материалы регистрационного дела ООО «Быки». Также в материалы дела представлены протокол общего собрания участников ООО «Быки» от 20.07.2023г., а также уведомление участников общества о проведении общего собрания от 20.07.2023г.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве ответчиков на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 09 октября 2017 года по адресу <...> за основным государственным регистрационным номером 1176451025442 зарегистрировано и действует Общество с ограниченной ответственностью «Быки» ИНН <***>.

С момента государственной регистрации и по настоящее время участниками Общества являются:

- ФИО1, номинальная стоимость доли 7450,01 рублей, что соответствует 49 % в уставном капитале Общества;

- ФИО2, номинальная стоимость доли 7754,09 рублей, что соответствует 51 % в уставном капитале Общества.

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что из уведомления б/н и даты участника Общества ФИО2, полученного участником Общества ФИО1 22 июня 2023 года, истец был извещен о созыве и проведении внеочередного Общего собрания 20 июля 2023 года по вопросам:

- «увольнения с должности директора Общества ФИО5»;

- «назначение на должность директора Общества другого лица»;

- «разное»;

Однако, впоследствии истцу стало известно, что 30 июня 2023 года участником Общества ФИО2 без надлежащего извещения за 30 дней до даты проведения, т.е. в нарушение ст.36 ФЗ «Об ООО» и ст.14.4 Устава Общества проведено внеочередное общее собрание по вопросу смены директора Общества ФИО5 на неизвестное лицо.

При этом, истец указывает на то, что данное обстоятельство стало ему известно из официального сайта ИФНС России в сети Интернет, согласно которому 30 июня 2023 года в регистрирующий орган подано заявление по форме Р13014 о внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащееся в ЕГРЮЛ.

По мнению истца, данное заявление подано новым единоличным исполнительным органом Общества на основании решения, принятого на незаконном внеочередном общем собрании участников Общества от 28 июня 2023 года.

Истец считает, что поскольку участник Общества ФИО1 участия в общем собрании участников ООО «Быки» от 28.06.2023г., на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ, не принимал, и такое собрание созвано и проведено с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», имеются основания для признания такого внеочередного общего собрания – недействительным, поскольку проведение такого незаконного собрания нарушает права и интересы ФИО1 на управление в Обществе.

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п.2 ст.33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относятся: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из п.1 ст.36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Кроме того, в соответствии с п. 14.4 Устава Общества орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам при подготовке собрания, относятся годовой отчёт общества, сведения кандидате (кандидатах) в исполнительный орган общества, проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий устав, или проект устава в новой редакции, проекты внутренних документов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: - допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; - у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; - допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; - допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения - пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п. 1).

Судом в ходе рассмотрения дела, установлено, что 28.06.2023 состоялось общее собрание участников ООО «Быки», в ходе которого были приняты следующие решения.

а) расторгнуть трудовой договор с директором Общества с ограниченной ответственностью «Быки» ФИО5 по основанию, предусмотренному п.п. «а» п. 6 ст. 81 Трудового Кодекса Российской Федерации;

б) назначить на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Быки» ФИО2; паспорт гражданина Российской Федерации <...>, выдан Отделом УФМС России по Саратовской области в Кировском районе города Саратова 20 ноября 2013 года, код подразделения 640-003; зарегистрирован по месту жительства по адресу: 410012, <...>; и заключить с ним трудовой договор.

О принятом решении по смене директора ООО «Быки» в установленном законом порядке 30.06.2023 сообщено в Межрайонную ИФНС № 22 по Саратовской области документов.

По итогам рассмотрения соответствующего заявления ООО «Быки» Межрайонная ИФНС № 22 по Саратовской области внесла в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, в соответствии с которыми директором ООО «Быки» является ФИО2

20.07.2023 вновь проведено общее собрание участников ООО «Быки».

В ходе данного собрания решено:

а) отменить решение Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Быки» от 28.06.2023, согласно которому решено:

- расторгнуть трудовой договор с директором Общества с ограниченной ответственностью «Быки» ФИО5 по основанию, предусмотренному п.п. «а» п. 6 ст. 81 Трудового Кодекса Российской Федерации;

- назначить на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Быки» ФИО2; паспорт гражданина Российской Федерации <...>, выдан ГУ МВД России по Саратовской области 02 марта 2023 года, код подразделения 640-003; зарегистрирован по месту жительства по адресу: 410012, <...>; и заключить с ним трудовой договор.

б) прекратить трудовой договор и уволить с должности директора Общества с ограниченной ответственностью «Быки» ФИО5 с 20 июля 2023 года в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

в) назначить на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Быки» ФИО2; паспорт гражданина Российской Федерации <...>, выдан ГУ МВД России по Саратовской области 02 марта 2023 года, код подразделения 640-003; зарегистрирован по месту жительства по адресу: 410012, <...>; и заключить с ним трудовой договор.

После проведения 20.07.2023 общего собрания участников ООО «Быки» в Межрайонную ИФНС № 22 по Саратовской области обществом был направлен запрос о том, обязано ли Общество с ограниченной ответственностью «Быки» сообщить в регистрирующий орган об отмене 20.07.2023 решения от 28.06.2023 Общего собрания участников данного общества, которым на должность директора назначен ФИО2, с одновременным повторным назначением решением Общего собрания от 20.07.2023 на должность директора ФИО2

Согласно ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области от 28.07.2023 № 04-21/25741@, поскольку повторное назначение ФИО2 на должность директора ООО "БЫКИ" ИНН <***> не влечет изменений в сведения, перечисленные в подпункте «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ, то сообщать в регистрирующий орган об отмене 20.07.2023 решения от 28.06.2023 с одновременным повторным назначением вышеуказанного лица на должность директора не требуется.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что на момент рассмотрения спора решение от 28.06.2023 общего собрания участников ООО «Быки» отменено и не действует, в связи с чем оно не может быть признано недействительным в судебном порядке.

При этом истец ФИО1 требует признать недействительным не данное решение, а само проведенное 28.06.2023 общее собрание участников ООО «Быки».

Однако, действующее законодательство предусматривает возможность оспаривания именно решений органов управления обществ (ст. 43 ФЗ «Об ООО», ст. 181.3-181.5 ГК РФ), а не их собраний.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л :


В иске отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Р.В.Стожаров