Постановление от 24 июля 2025 г. по делу № А47-18528/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2841/25

Екатеринбург

25 июля 2025 г.


Дело № А47-18528/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смагиной К.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтитуда» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.02.2025 по делу № А47-18528/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Альтитуда» (далее – общество «Альтитуда», заявитель) – ФИО1 (паспорт, доверенность от 18.03.2024).


Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «АТ» (далее – общество «АТ», должник) введено наблюдение.

Общество «Альтитуда» обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 36 104 174 руб. 89 коп.

Решением суда от 21.06.2024 общество «АТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Определением суда от 25.09.2024 к участию в рассмотрении обособленного спора привлечены ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «Цемикс» (далее – общество «Цемикс»).

Обществом «Альтитуда» представлены в суд уточнения заявленных требований (приняты судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ), в соответствии с которыми оно просило включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в сумме 34 049 602 руб. 71 коп., в частности 3 858 800 руб. основного долга по договору аренды от 03.10.2022 № 03-10; 2 647 598 руб.33 коп. – по договору займа от 04.06.2021 № 04-06/21; 27 543 204 руб. 38 коп. – по договору подряда от 09.04.2020 № 09-04/20.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.02.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Альтитуда» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами необоснованно применен повышенный стандарт доказывания при отсутствии надлежащих доказательств аффилированности обществ «Альтитуда» и «АТ», неправильно распределено бремя доказывания, обстоятельства спора исследованы не в полном объеме, полагает, что судами дана неверная оценка экономической целесообразности и реальности договорных отношений между заявителем и должником, считает, что договорные отношений соответствовали обычной деловой практике, сделки не являлись мнимыми; ссылается на то, что заключение соглашения о новации не свидетельствует о противоречивости представленных доказательств, а является обычной хозяйственной практикой изменения обязательственны отношений между сторонами. Кроме того, податель кассационной жалобы приводит доводы о том, что суды неверно рассматривали перечисления денежных средств как обстоятельство, ставящее под сомнение наличие задолженности по иным договорам.

Конкурсный управляющий и Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области представили в суд округа отзывы на кассационную жалобу, которые в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Кроме того, поступившие от подателя кассационной жалобы возражения на отзыв также приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ссылаясь на то, что между должником и обществом «Альтитуда» заключены договоры аренды, займа и подряда (соглашение о новации от 20.12.2022 № 1), по которым на стороне должника образовалась задолженность, общество «Альтитуда» обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов общества «АТ».

Судами установлено, что между обществом «Альтитуда» (арендатор) и обществом «АТ» (арендодатель) заключен договор аренды от 03.10.2022 № 03-10, в соответствии с которым арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду следующий объект: пролет № 1 и пролет № 3 здания-тарного цеха и блока складов, под изготовление и хранение металлоконструкций площадью 3600 кв. м, кадастровый номер 56:44:0253003, расположенного по адресу: 460034, <...> для организации в нем деятельности в соответствии с видами экономической деятельности арендатора.

В последующем сторонами подписано соглашение от 01.04.2023 № 01-04 о новации договора аренды, согласно которому стороны пришли к соглашению о замене обязательств арендатора перед арендодателем на другое обязательство, указанное пункте 2 этого соглашения: существо и размер – предоставление суммы задолженности в размере 9 025 000 руб. в виде займа, за пользование займом заемщик уплачивает проценты в размере 10 % годовых от суммы займа, срок исполнения установлен до 31.12.2023, при этом первоначальное обязательство заемщика прекращается полностью.

В то же время 11.10.2023 между сторонами заключено соглашение о расторжении договора аренды. Все обязательства сторон по договору аренды с момента расторжения и возврата имущества арендодателю по акту возврата, в котором указывается состояние имущества. За период с 01.10.2023 по 11.10.2023 арендная плата не взимается.

Сторонами также подписан акт возврата имущества от 11.10.2023, из которого следует, что арендатор возвратил, а арендодатель принял пролет № 1 и пролет № 3, которые были переданы по договору аренды.

Заявителем в материалы дела представлены универсальные передаточные документы (далее – УПД), выставленные арендатору за период с января по сентябрь 2023 года, подписанные сторонами, на общую сумму 14 580 000 руб.

Однако УПД за октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года заявителем в материалы дела не представлены, между тем взаимоотношения сторон по договору аренды за указанный период отражены в книге продаж должника за 4 квартал 2022 года, из которой следует, что должник выставил заявителю УПД от 31.12.2022 на сумму 4 860 000 руб., т.е. по 1 620 000 руб. за каждый месяц, факт аренды имущества за указанный период не отрицает и сам заявитель.

Платежными поручениями за период с 03.11.2022 по 12.10.2023, в которых указано назначение платежа «арендная плата по договору № 03-10 от 03.10.2022, в том числе НДС» заявитель произвел оплату по договору аренды, общий размер которой составил 23 358 800 руб.

Согласно представленного в материалы дела акту сверки взаимных расчетов, подписанного обеими сторонами, по состоянию на 31.12.2023 задолженность за обществом «АТ» указана в сумме 1 089 800 руб., а согласно представленного акту сверки взаимных расчетов, подписанного обеими сторонами, по состоянию на 12.10.2023 задолженность за должником – 3 858 800 руб.

Заявитель в первоначальном заявлении ссылался на то, что оплаченные им платежи по договору аренды в период с 16.01.2023 по 28.03.2023 на сумму 9 025 000 руб. были выданы должнику в качестве займа по соглашению о новации от 01.04.2023 к договору аренды.

Кроме того, между обществом «Альтитуда» (займодавец) и обществом «АТ» (заемщик) заключен договор займа от 04.06.2021 № 04-06/21, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 2 896 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа и проценты за пользование суммой займа в срок и на условиях настоящего договора. По условиям данного договора заем передается траншами в период с 04.06.2021 по 30.10.2022, заемщик обязуется осуществить возврат суммы займа займодавцу не позднее 30.12.2023, за пользование суммой займа заемщик выплачивает заимодавцу проценты – 1/3 ставки рефинансирования в год.

По первоначальному расчету заявителя в результате неисполнения условий названного договора по возвраты суммы займа и процентов у общества «АТ» образовалась задолженность в сумме 2 641 500 руб., в обоснование которой заявитель представил двусторонний акт сверки задолженности, подписанный сторонами, в котором указано, что по состоянию на 31.12.2023 сальдо начальное по договору займа составляет 2 791 500 руб. (без указания сведений о том, какими именно платежами, в какие даты и на какие суммы заявитель перечислил должнику заемные средства), а также указана сумма возврата должником 29.06.2023 денежных средств – 150 000 руб.

В уточненных требованиях заявитель указывает на то, что основной долг по договору займа составляет 2 555 000 руб., в обоснование данной суммы заявитель предоставил двусторонний акт сверки задолженности по состоянию на 31.10.2022, в котором указано, что в период с 18.02.2022 по 17.10.2022 заявитель перечислил должнику денежные средства в сумме 2 655 000 руб., а должник 26.09.2022 вернул 100 000 руб., однако заявителем не учтен возврат должником 29.06.2023 денежных средств в сумме 150 000 руб.

В обоснование заявленных требований по договору займа заявитель ссылается на акт сверки задолженности по состоянию на 31.10.2022, подписанный заявителем и со стороны должника ФИО4, однако, по состоянию на 31.10.2022 ФИО4 не являлся руководителем должника, руководителем был ФИО5, в связи с чем указанный акт не принят судом первой инстанции во внимание в качестве допустимого доказательства.

Кроме того, общество «Альтитуда» в обоснование заявленной задолженности по договору займа от 04.06.2021 ссылалось на платежные поручения за период с 18.02.2022 по 17.10.2022, подтверждающие перечисление должнику денежных средств в сумме 2 655 000 руб., однако, исходя из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставление заемных средств не относится к экономическим видам деятельности должника, а перечисления указанных денежных средств не соответствуют условиям самого договора займа, поскольку в соответствии с условиями договора займа первый платеж в размере 241 000 руб. должен был поступить должнику до 30.06.2021, а остальные до 30.10.2022. Вместе с тем первый платеж перечислен должнику только спустя более чем семь месяцев с даты заключения договора.

Также между обществом «Альтитуда» (подрядчик) и должником (заказчик) заключен договор подряда от 09.04.2020 № 09-04/20, в соответствии с которым цена договора составляет 20 200 000 руб., начало работ определено с 10.04.2020, окончание работ – 31.12.2020.

Платежными поручениями в период с 23.04.2020 по 09.06.2020 заявитель перечислил должнику денежные средства в общей сумме 28 178 000 руб. При этом, в назначении платежа в платежных поручениях указано следующее: «Предварительная оплата за монтаж металлоконструкций по договору подряда № 09-04/20 от 09.04.2020», «Частичная оплата за монтаж металлоконструкций по договору подряда № 09-04/20 от 09.04.2020», «Окончательный расчет по договору подряда № 09-04/20 от 09.04.2020» и др.

Помимо прочего, сторонами подписано дополнительное соглашение от 04.06.2020 к договору подряда, которым сторонами внесены изменения в преамбулу договора: общество «Альтитуда» значится заказчиком, а должник подрядчиком, цена договора увеличена до 30 000 000 руб., а также изменен порядок оплаты.

20.12.2022 стороны подписали соглашение новации № 1 договора подряда от 09.04.2020, которым обязательство по договору подряда от 09.04.2020 заменено на другое обязательство между сторонами, поименованное в пункте 3 соглашения: существо и размер – предоставление суммы задолженности 29 678 000 руб. в виде займа, за пользование займом заемщик уплачивает проценты в размере 10 % годовых от суммы займа; срок исполнения – до 31.12.2023.

Из расчетной ведомости и письменных пояснений следует, что должник по договору подряда работы фактически не выполнял, в связи с чем первичные документы отсутствуют.

Согласно первоначальному расчету заявителя основной долг должника по договору подряда составил 20 108 000 руб., данная сумма отражена в двустороннем акте сверки задолженностей по состоянию на 31.12.2023, между тем сведения о том, из каких именно платежей она возникла акт сверки не содержит, имеется лишь указание на сальдо первоначальное в указанной сумме.

При уточнении требований, заявитель представил в материалы дела двусторонний акт сверки, подписанный сторонами, из которого следует, что по состоянию на 20.12.2022 у должника имелась задолженность в сумме 29 678 000 руб., которая образовалась в период с 23.04.2020 по 12.08.2020.

Между тем, в указанном акте отсутствуют сведения о том, что должник в период с 09.07.2020 по 23.07.2020 произвел возврат заявителю денежных средств в сумме 3 645 000 руб.

Кроме того, в акт сверки внесены сведения о том, что заявитель в рамках данного договора перечислил должнику 12.08.2020 денежные средства в сумме 1 500 000 руб., однако копия платежного поручения на указанную сумму не представлена.

В заявлении об уточнении требований заявитель указывает на то, что размер задолженности составляет 25 058 000 руб., однако, подробный расчет размера задолженности со ссылкой на то, какими именно платежными поручениями перечислялись должнику денежные средства и какими платежными поручениями должник возвратил 3 645 000 руб., заявитель не представляет.

Заявителем также представлен акт сверки по взаимоотношениям сторон по договору от 10.01.2021, из которого следует, что первоначальное сальдо имеется в сумме 24 203 109 руб. 79 коп., погашенная должником частично путем перечисления денежных средств 15.09.2023 и 26.09.2023 с назначением платежа «Погашение задолженности по акту сверки от 15.09.2023» и «Погашение задолженности по акту сверки от 26.09.2023» на общую сумму 23 604 738 руб. 79 коп.

Между тем, заявитель не раскрыл первоначальное сальдо на сумму 7 494 100 руб. 45 коп. и не указал номера и даты первичных документов, на основании которых это сальдо образовалось.

При рассмотрении спора судом также установлено, что из представленной заявителем в материалы дела выписки по счету, а также из имеющейся в материалах дела выписок по счетам должника следует, что в период с 31.08.2020 по 24.10.2022 общество «АТ» производило перечисления заявителю денежных средств с назначением платежа «Возврат займа по договору займа № 20 от 20.04.2020» на общую сумму 28 256 000 руб.

Между тем, вышеуказанный обобщенный акт сверки не содержит сведений о произведенных должником выплатах по данному договору займа, о датах перечислений заявителем сумм займа должнику, а выписки по счетам должника и общества «Альтитуда» не содержат сведений о том, что в указанный период времени заявитель перечислял должнику какие-либо суммы с назначением платежа «Выдача займа по договору № 20 от 20.04.2020», в то время, когда должник производит перечисление заявителю денежных средств с назначением платежа «Возврат займа по договору займа № 20 от 20.04.2020».

Возражая против заявленных требований, налоговый орган и общество «Цемикс» представили в материалы данного спора сведения о том, что заявитель и должник являются аффилированными лицами. Налоговый орган указывал, что бухгалтерская отчетность должника и кредитора составлял и вел один и то же бухгалтер – ФИО6, отчетность сдавалась в налоговый орган с одного и того же IP-адреса, между тем, местонахождением указанных лиц являются различные города: Москва и Оренбург.

Общество «Цемикс» ссылалось на то, что фактически все переговоры по поводу строительства объекта от имени должника с ним производил руководитель общества «Альтитуда», строительство производилось по договорам подряда силами одних работников.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 40) даны разъяснения о том, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования.

Судебной практикой выработан правовой подход о необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления об установлении требований аффилированного с должником кредитора. В подобных случаях суд проводит более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с требованиями независимых кредиторов. Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из сложившейся судебной практики при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора выработаны критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

В соответствии с пунктом 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В соответствии с положениями пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что в рассматриваемом случае имеется противоречивость между представленными в материалы дела доказательствами, в частности, между актами сверок задолженности, которые отличаются своим содержанием (поступившие и перечисленные денежные средства в одних случаях учитываются, в других – нет, в одном акте сверки одна сумма займа, в другом акте – другая, факт подписания акта сверки лицом, который не являлся руководителем должника на момент подписания акта сверки) при наличии одних и тех же платежных поручений, отсутствии сведений о том, куда зачтены платежи должника на сумму более 28 млн руб., принимая во внимание, что из выписок по счетам должника и заявителя следует, что должник производил возврат заявителю денежных средств в общей сумме более 28 млн руб. с указанием назначения платежа «Возврат займа по договору займа от 20.04.2020», при этом из представленных в материалы спора документов не следует, что общество «Альтитуда» фактически предоставило должнику заем (перечислило денежные средства) по договору от 20.04.2020, учитывая наличие признаков аффилированности между должником и заявителем, иного лицами, участвующими в споре, не доказано, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что при очевидном отклонении действий кредитора от добросовестного поведения в материалы данного спора не представлены достаточные и относимые доказательства реальности исполнения договора займа и возникновения у общества «АТ» обязательств перед кредитором по возврату суммы займов и процентов.

Относительно задолженности по договору аренды от 03.10.2022 № 03-10 в сумме 3 858 800 руб. суды указали следующее.

Из представленного в материалы дела двустороннего акта сверки от 31.12.2023 следует, что задолженность по договору аренды имеется у заявителя перед должником в сумме 1 089 800 руб., при этом обществом «Альтитуда» в последующем представлены акты сверки, в которых указано, что задолженность по договору аренды имеется у должника в сумме 3 858 800 руб.

Кроме того, несмотря на наличие соглашения о новации от 01.04.2023, стороны продолжали в бухгалтерской отчетности указывать наличие отношений по договору аренды, в назначении платежа указывали, что платеж произведен по договору аренды от 03.10.2022.

11.10.2023 стороны заключили соглашение о расторжении договора аренды, в котором указали, что плата не взимается с 01.10.2023, однако заявитель продолжал перечислять должнику денежные средства с указанием назначения платежа «Арендная плата по договору аренды № 03-10 от 03.10.2022».

Таким образом, учитывая изложенное выше, принимая во внимание, что обществом «Альтитуда» в обоснование заявленных требований в материалы спора представлены противоречивые сведения об указанных арендных отношениях, учитывая факт общности хозяйственных отношений и взаимозависимости организаций (их фактическая аффилированность), суды пришли к выводу о наличии в данном случае обоснованных сомнений относительно реальности даты расторжения договора аренды и наличия у общества «Альтитуда» переплаты по данному договору в заявленном размере, заключив при том, что хозяйственные цели сторон могли заключаться в умышленном наращивании дебиторской задолженности внутри одной группы лиц и в выводе денежных средств.

Кроме того, относительно договора подряда от 09.04.2020 № 09-04/20 и соглашения о новации от 20.12.2022 № 1 суды пришли к следующим выводам.

Согласно анализу движения денежных средств должником возвращались денежные средства с назначением платежа «Возврат излишне перечисленных денежных средств по Договору № 09-04/20 от 09.04.2020» на сумму 3 645 000 руб., по актам сверки погашено 24 203 109 руб. 79 коп., то есть, как указали суды, оценить реальный остаток задолженности по договору не представляется возможным.

Кроме того, все авансовые платежи перечислялись с назначением платежа «Оплата за выполненные работы по монтажу металлоконструкций по Договору подряда № 09-04/20 от 09.04.2020», «Расчет за выполненные работы по монтажу металлоконструкций по Договору подряда № 09-04/20 от 09.04.2020», «Оплата за выполненные работы по монтажу металлоконструкций по Договору подряда № 09-04/20 от 09.04.2020».

Принимая во внимание, что указанные выше обстоятельства свидетельствуют о выполнении обществом «АТ» соответствующих работ и наличии иных встречных расчетов со стороны должника, суды также установили, что факт наличия у должника задолженности перед обществом «Альтитуда» по договору подряда от 09.04.2020 № 09-04/20 и соглашению о новации от 20.12.2022 № 1 не подтверждается представленными в материалы спора документами.

Таким образом, установив наличие признаков аффилированности между должником и заявителем, противоречивость между представленными в материалы дела доказательствами, отсутствие доказательств реальности спорных правоотношений, суды признали требования общества «Альтитуда» необоснованными, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований о включении задолженности по договорам аренды от 03.10.2022 № 03-10, займа от 04.06.2021 № 04-06/21, подряда от 09.04.2020 № 09-04/20 (соглашение о новации от 20.12.2022 № 1) в реестр требований кредиторов общества «АТ».

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды верно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела реальности спорных правоотношений по указанным выше договорам и наличия задолженности, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед заявителем (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы подателя кассационной жалобы о том, что судами необоснованно применен повышенный стандарт доказывания при отсутствии надлежащих доказательств аффилированности обществ «Альтитуда» и «АТ», отклоняется судом округа, поскольку повышенный стандарт доказывая в рассматриваемом случае применен судами обоснованно, учитывая, что обществом «Альтитуда» ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не представлено достаточных и относимых доказательств и доводов, опровергающих выводы судов о наличии признаков аффилированности между обществами.

Кроме того, судом округа отклоняется и довод о неверном распределении бремени доказывания обстоятельств по обособленному спору. Суды верно распределил указанное бремя доказывания (часть 1 статьи 9, части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ), дали оценку всем представленным участниками спора доказательствам, в том числе, полученным от общества «Альтитуда».

Иные доводы кассационной жалобы судом округа также отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.02.2025 по делу № А47-18528/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтитуда» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                                       К.А. Смагина


Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский


                                                                                              О.Н. Пирская