Решение от 25 мая 2023 г. по делу № А76-37153/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-37153/2022
25 мая 2023 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 мая 2023 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП 318673300005386, г.Смоленск, к обществу с ограниченной ответственностью "УТК74", ОГРН <***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьего лица ФИО3, о признании договора уступки прав недействительным

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2, лично, личность удостоверена паспортом; представитель ФИО4, доверенность от 10.11.2020, диплом, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2, ОГРНИП 318673300005386, г. Смоленск, 10.11.2022 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью "УТК74", ОГРН <***>, г.Челябинск, о признании договора уступки прав недействительным (л.д. 3-4).

Определением арбитражного суда от 15.11.2022 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания на 26.01.2023 (л.д. 1-2).

Протокольным определением от 26.01.2023 суд определил завершить подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к судебному заседанию на основании ст. 137 АПК РФ (л.д. 21).

26.01.2023 суд определил привлечь к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ ликвидатора ФИО3 (л.д. 22).

Определением суда от 21.04.2023 судебное заседание отложено на 16.05.2023 (л.д. 54).

В судебном заседании, проводимом 16.05.2023, был объявлен перерыв до 18.05.2023.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Истец, ответчик и третье лицо о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ, а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

Третье лицо своих представителей в судебное заседании не направило, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для разрешения искового заявления.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со статьей 35 АПК РФ по правилам предъявления иска по месту нахождения ответчика.

В обоснование требований со ссылкой на ст. ст. 53, 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец указывает на то обстоятельство, что договор уступки прав (цессии) от 09.03.2021 сфальсифицирован, составлен после ликвидации ООО "Магистраль", а следовательно является ничтожным на основании требований закона.

Ответчиком в нарушение положений ч.1 ст.131 АПК РФ отзыв на исковое заявление не предоставлен. В силу ч.4 ст.131, ч.1 ст.156 АПК РФ, непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, 09.03.2021 года между ООО "УТК74" в лице директора ФИО5 и ликвидатора ООО "Магистраль" ФИО3 был заключен договор уступки прав (цессии) относительно долговых обязательств ИП ФИО2 (далее – договор, л.д. 7).

В соответствии с п. 1.1. договора, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права и обязанности но договору-заявке от 21.01.2020, заключенному между цедентом и индивидуальным предпринимателем ФИО2

За уступаемые права и обязанности по договору-заявке от 21.01.2020 цессионарий выплачивает цеденту компенсацию, равную сумме, затраченных цедентом, денежных средств по указанному договору (п. 1.2 договора).

Согласно п. 3.1. договора в счет уступаемых нрав и обязанностей цессионарий уплачивает цеденту 100 000 (сто тысяч) рублей в момент подписания настоящего договора наличными денежными средствами. Права и обязанности цессионария переходят в день подписания договора и передачи денежных средств.

Настоящий договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору-заявке от 21.01.2020 (п. 5.1 договора).

По мнению истца, договор уступки прав (цессии) от 09.03.2021 года между ООО "Магистраль" и ООО "УТК74" сфальсифицирован, составлен после ликвидации ООО "Магистраль".

Истец полагает, что нарушен порядок расчёта между организациями, денежные средства в размере 100 000 рублей по договору цессии от 09.03.2021 года в ООО "Магистраль" не поступили, в ликвидационном балансе не отражены.

Из представленной расписки, подписанной ФИО3, не возможно установить дату передачи денежных средств. ФИО3 подписал расписку, как физическое лицо, а не как ликвидатор ООО "Магистраль".

Полагая, что указанным договором нарушаются права и законные интересы истца, он обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Оценив представленный в материалы дела договор уступки прав (цессии) от 09.03.2021, суд приходит к выводу о том, что он заключен с учетом принципа свободы договора по волеизъявлению сторон и не противоречит действующему законодательству (статьи 420, 421 ГК РФ). Ответчик, действующий своей волей и в своем интересе, будучи свободным в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9, статья 421 ГК РФ), осознанно согласовал с истцом их условия.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.


Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (статья 4 АПК РФ).

В силу п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

При этом суду следует установить: состоялась ли уступка, каков ее объем, предъявлен ли исполнительный лист к взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, наличие долга (его размер).

В соответствии с разъяснениям изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям.

Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее недействительность.

Как следует из материалов дела, 09.03.2021 года между ООО "УТК74" в лице директора ФИО5 и ликвидатора ООО "Магистраль" ФИО3 был заключен договор уступки прав (цессии) относительно долговых обязательств ИП ФИО2

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Арбитражный суд полагает, что сторонами при подписании договора от 09.03.2021 соблюдены и согласованы все предусмотренные статьями 382, 384 ГК РФ условия.

В связи с этим договор цессии является заключенным и влечет предусмотренные для такого вида договоров правовые последствия в виде перехода соответствующих прав требования к должнику от ООО «Магистраль» к ООО «УТК74».

Согласно статье 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Из положений указанной нормы следует, что прекращение деятельности юридического лица не является безусловным основанием прекращения обязательства, стороной которого является ликвидированное лицо.

Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных право притязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

В пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств ИП ФИО2 обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ, абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, применительно к положениям указанной статьи исключение из государственного реестра юридического лица по указанным в статье 64.2 ГК РФ основаниям не влечет прекращения прав кредиторов должника на возмещение убытков в порядке привлечения лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица.

Кроме того, по смыслу положений пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» если у ликвидированного должника организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Из указанных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что имущественные права кредиторов могут быть реализованы после прекращения деятельности должника за счет стоимости его имущества. Указанное свидетельствует о допустимости процессуальной замены взыскателя по делу в случае прекращения деятельности и исключения должника из единого государственного реестра юридических лиц, что само по себе не предрешает вопроса о сохранении или прекращении основного обязательства

Таким образом, из вышеуказанного следует, что прекращение деятельности юридического лица не является безусловным основанием прекращения обязательства, стороной которого является ликвидированное лицо.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Проанализировав вышеуказанные нормы права, суд приходит к выводу о том, что заключенный между сторонами договор уступки права требования действующему законодательству не противоречит.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Признаками ничтожности положения договора, на которые ссылается истец, не обладают в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ.

Между тем материалами дела наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

По заявлению о фальсификации доказательств судом в порядке ст. 161 АПК РФ приняты меры к запросу подлинных документов у ответчика и третьего лица, согласно ответу экспертов, решение вопросов в рамках судебной экспертизы о давности составления документа по копии проведен не может, проверка обоснованности в рамках рассматриваемого дела заявления не возможна.

На основании вышеизложенного, исследовав и оценив обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ч.2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ, при подаче искового заявления в арбитражный суд по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

Истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. по чеку-ордеру от 09.11.2022 (Операция 4789) (л.д. 5).

Поскольку истцу отказано в удовлетворении требования о признании сделки недействительной государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. относиться на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.