Решение от 21 июля 2023 г. по делу № А41-4384/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-4384/2023
г. Москва
21 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2023 года

Мотивированное решение изготовлено 21 июля 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к участнику общества с ограниченной ответственностью «Лидер Трейд» ФИО2 (ОГРН:<***>, ИНН:5018052376) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Лидер Трейд»,

третьи лица: ФИО3, ФИО4,

при участии в заседании:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Лидер Трейд» (далее – Общество), в котором просит:

1. Признать недействительным решение общего собрания участников, изложенное в Протоколе от "21" ноября 2019г. N 1/19.

2. Признать Протокол от "21" ноября 2019г. N 1/19 недействительным в силу его ничтожности.

Мотивируя свои исковые требования ФИО1 указал, что спорное собрание проведено с нарушением требований действующего законодательства, а также нарушает права и законные интересы истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

В судебном заседании представителем истца заявлено устное ходатайство о фальсификации документа, которое отклоняется судом в силу следующего.

Факт фальсификации доказательств устанавливается в рамках судебного разбирательства, при исследовании судом доказательств в ходе рассмотрения спора по существу, в том числе, посредством проведения судебной экспертизы, проводимой на основании письменного заявления о фальсификации доказательства, представленного лицом, участвующем в деле соответствующее заявление подается лицом, участвующим в деле (ст. ст. 82, 161 АПК РФ).

Применительно к ст. 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

Фальсификация доказательств заключается в сознательном искажении представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о подложности доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 N 1727-О).

При этом согласно разъяснениям, данным в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. В нем должно быть указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация.

Заявление о фальсификации в установленной форме не заявлялось, материалы дела не содержат заявления ФИО1 о фальсификации, поданного в соответствии со ст. 161 АПК РФ.

Истцом также устно заявлено ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Вместе с тем, доказательства перечисления истцом на депозитный счет арбитражного суда денежных средств, необходимых для проведения судебной экспертизы, не представлено.

Согласно абзацу 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основания для назначения по делу судебной экспертизы при указанных обстоятельствах отсутствуют.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО1, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела и выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества, ООО «Лидер Трейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.1998 с присвоением ОГРН <***> 28.10.2002, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Московской области.

Участниками общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются ФИО4, с размером доли 25% в уставном капитале общества, ФИО1 (истец) с размером доли 50%, ФИО2 (ответчик) с размером доли 25%.

ФИО2 также является директором ООО «Лидер Трейд» с 08.09.2015, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Как следует из искового заявления, в производстве Арбитражного суда Московской области рассматривалось дело по иску ФИО1 к директору ООО «Лидер Трейд» (А41-42250/2022). Решением от 24.11.2022 по делу № А41-42250/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Как указывает истец, одним из оснований для отказа в удовлетворении иска стало решение Общества, изложенное в протоколе общего собрания участников Общества № 1/19 от 21.11.2019г.

Вместе с тем, как следует из искового заявления, Истец не знал о наличии указанного решения. Истец узнал о наличии протокола 1/19 от 21.11.2019г. после судебного заседания, на котором было вынесено решение по делу – 24.11.2022г.

Число участников, принявших участие во внеочередном собрании и голосовавшим по вопросам повестки дня – 3 участника, владеющие в совокупности 75% от уставного капитала. Кворум для проведения собрания участников соблюден.

На состоявшемся собрании участников общества на повестку дня были поставлены следующие вопросы:

1. Выборы председателя и секретаря собрания.

2. Порядок изменения условий оплаты директора ООО «Лидер Трейд»

3. О введении должности заместителя директора ООО «Лидер Трейд» и условий оплаты.

По первому вопросу повестки участники постановили избрать председателем собрания участников Общества ФИО4 Избрать секретарем собрания участников общества ФИО2

По второму вопросу повестки участники постановили изменения условий оплаты директора общества оформлять дополнительными соглашениями к трудовому договору, подписываемому со стороны общества ответственному за заключение основного трудового договора, и поручить директору вносить соответствующие изменения в штатное расписание общества. Данные изменения не могут проводится чаще чем, раз в полгода.

По третьему вопросу повестки дня участники постановили ввести в штатное расписание должность заместителя директора ООО «Лидер Трейд». Условия оплаты заместителя директора общества определяются штатным расписанием и трудовым договором, утверждаемым директором общества в соответствии с финансовыми возможностями общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие у него прав участника общества, истец указал на принятие решения по изменению условий оплаты директора ООО «Лидер Трейд», оформленным протоколом № 1/19 от 21.11.2019, без необходимого (законного) кворума голосов участников Общества, с нарушением порядка уведомления участников.

Пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации различает оспоримые и ничтожные решения собрания участников общества.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (часть 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного данным Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения учредительных документов общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьёй 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В рамках рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Лидер Трейд», оформленных протоколом № 1/19 от 21.11.2019.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности.

26.01.2021 ФИО1, по его запросу 14107053049109 от 09.12.2020, были направлены документы о хозяйственной деятельности ООО «Лидер Трейд» (Письмо 14107056038049 от 26.01.2021) Данный комплект документов содержал приказ №5 от 30.11.2019 о введении должности заместителя директора и изменении штатного расписания (п. 40 Описи). Также ФИО1 были представлены и другие кадровые и зарплатные документы-трудовые договора, личные карточки, расчетные ведомости и пр. Кроме того, в протоколе №1/22 собрания участников общества от 21.04.2022 зафиксировано, что в ходе прений по девятому вопросу повестки собрания (о возврате денежных средств ФИО2 и ФИО4) представителю ФИО1 - ФИО5 были даны объяснения по вопросу выплат директору и заместителю директора общества. Было указано, что выплаты правомерны, и полностью соответствуют всем документам общества. Таким образом, ФИО1 имел полную информацию о штатных изменениях, которые могли быть осуществлены только на основании решений собрания участников ООО «Лидер Трейд».

Таким образом, о проведении собрания и результатах голосования по вопросам повестки дня истец должен был узнать не позднее 21.04.2022.

Иск предъявлен 18.01.2023, то есть за пределами установленного законом срока на обжалование решения.

Согласно пункту 112 постановления Пленума №25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Истцом не приведено доводов и не предоставлено доказательств, свидетельствующих о том, что при той степени заботливости, осмотрительности и заинтересованности, которые от него требовались, он предпринял все меры для получения необходимых сведений и/или информации о проведении обществом собрания.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие объективных обстоятельств, препятствовавших ему своевременно обратиться с исковым заявлением в суд.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 82, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В рассмотрении устного заявления истца о фальсификации доказательств и в удовлетворении устного ходатайства истца о назначении экспертизы по делу отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина