Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А56-130569/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-130569/2019
21 февраля 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Харыбина Тамара Ивановна

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «НеваСервис»

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

об исключении участника из общества,

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 10.08.2017),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 06.02.2020),

- от третьих лиц: 1. ФИО6 (доверенность от 09.01.2020),

2. не явился, извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 (далее – ответчик) из участников общества с ограниченной ответственностью «НеваСервис» (далее – Общество, ООО «НеваСервис»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «НеваСервис» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств: выписок по расчетным счетам ООО «НеваСервис» за период с 01.01.2015 по 31.12.2019, договоров об отчуждении ООО «НеваСервис» транспортных средств, договора купли-продажи ковшового погрузчика, копию документа, подтверждающего полномочия ФИО7, представленного при осуществлении государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение.

Частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Анализ названных норм процессуального законодательства свидетельствует о том, что безусловная обязанность суда в истребовании доказательств возникает лишь в случае оказания помощи в получении необходимых доказательств по делу, которые лица, участвующие в деле, не могут получить самостоятельно.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о невозможности получения истребованных документов самостоятельно, равно как и не приведено убедительных доводов о том, что документы, об истребовании которых заявлено истцом, имеют непосредственное отношение к настоящему иску.

Кроме этого истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки дополнительной позиции по делу и ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-97406/2019, в рамках которого оспаривается решение внеочередного общего собрания участников Общества от 31.07.2016.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения указанных ходатайств, так как невозможность рассмотрения настоящего дела без результатов дела № А56-97406/2019 не подтверждена, а для подготовки дополнительной позиции у истца было достаточно времени, с учетом того, что иск принят к производству суда 13.12.2019.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве. Представитель Общества поддержал позицию ответчика.

Регистрирующий орган, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «НеваСервис» с равными долями в уставном капитале Общества, генеральным директором является ФИО7

Ссылаясь на то, что ФИО3, вступив в сговор с генеральным директором Общества, и действуя с ним, изготовила поддельные протоколы о принятии новой редакции устава и о продлении полномочий директора, инициировала совершение ООО «НеваСервис» сделки по отчуждению основного актива - недвижимого имущества, а также иных активов, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В обоснование исковых требований истец указал, что в результате рассмотрения дела № А56-75301/2018 ФИО2 получила доступ к протоколам общего собрания участников ООО «НеваСервис» от 25.01.2016 № 34 о принятии новой редакции устава Общества и от 31.07.2016 № 37 о продлении полномочий генерального директора ФИО7, в которых истец участия не принимал.

Как указал истец, после принятия новой редакции устава и незаконного продления полномочий генерального директора 31.07.2016 было отчуждено единственное недвижимое имущество, а также транспортные средства.

Указанные сделки были совершены в пользу лиц, аффилированных с ФИО3, противоречили интересам Общества и причинили ему существенный вред.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что протокол общего собрания Общества от 25.01.2016 являлся предметом судебного разбирательства в рамках дела № А56-61913/2017, и ФИО2 в удовлетворении иска было отказано ввиду пропуска срока исковой давности. Таким образом, ФИО2 пытается в рамках настоящего дела пересмотреть решение по делу № А56-61913/2017, которое вынесено не в ее пользу, но в котором установлено, что она недобросовестно пользовалась правами участника.

Суд признает указанные доводы ответчика обоснованными, факт подделки именно ФИО3 подписи от имени ФИО2 в протоколе общего собрания Общества от 25.01.2016 решением по делу № А56-61913/2017 не установлен и истцом не доказан.

Более того, указывая, что изменение положений устава имеет существенное значение для истца, ФИО2 никоим образом не обосновывает, каким образом принятие новой редакции устава воспрепятствовало продолжению нормальной деятельности юридического лица.

Относительно доводов истца о принятии без участия ФИО2 на общем собрании участников Общества решения от 31.07.2016 о продлении полномочий генерального директора Общества ФИО7 суд считает необходимым согласиться с доводами ответчика о том, что непринятие данного решения не повлекло бы прекращение полномочий генерального директора ФИО7 ввиду непринятия общим собранием Общества решения об избрании иного генерального директора.

Принимает суд во внимание и то обстоятельство, что до 31.07.2016 полномочия генерального директора Общества ФИО7 неоднократно продлевались общим собранием Общества (протоколы от 26.07.2007, от 01.07.2013).

С учетом равного участия в Обществе истца и ответчика (по 50% в уставном капитале) и начавшегося в организации корпоративного конфликта, без единогласного согласия обоих участников единоличный исполнительный орган не может быть изменен до настоящего времени, поэтому формальное продление полномочий генерального директора 31.07.2016 в любом случае не свидетельствует о недобросовестности действий ФИО3, которые позволяли бы признать наступление негативных для Общества последствий.

Довод ответчика о том, что продление полномочий формально предоставляло ФИО7 право продать единственное недвижимое имущество, принадлежащее Обществу, а также совершать иные невыгодные сделки, суд признает несостоятельным, так как действующим законодательством не установлено запретов на совершение сделки генеральным директором, полномочия которого не прекращены волеизъявлением участников юридического лица.

Судом также установлено, что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-61963/2017 в иске о признании недействительной сделки – договора купли-продажи нежилого помещения от 15.12.2016, отказано ввиду расторжения данного договора его сторонами. При этом судом в рамках означенного дела дана оценка, в частности, доводам о совершении сделки с заинтересованностью и сделан вывод о том, что спорная сделка не подпадает под признаки сделки с заинтересованностью. Судом также сделан вывод о том, что ущерб или какие-либо неблагоприятные последствия в результате указанной сделки для Общества ФИО2 доказан не был.

Доказательств того, что ФИО3 в период совершения сделок находилась в сговоре с генеральным директором Общества ФИО7, определяла его действия и выводила активы Общества в пользу аффилированных лиц, истцом в материалы дела также не представлено. В этой связи судом признаются несостоятельными доводы истца о том, что ФИО3 были произведены сделки по отчуждению недвижимого имущества и транспортных средств, принадлежащих Обществу.

Кроме того, сделки по отчуждению транспортных средств могут быть оспорены ФИО8 в судебном порядке и в случае удовлетворения иска права и законные интересы Общества будут восстановлены.

Ссылка истца на установленные в рамках дела № А56-62239/2017 обстоятельства не может быть принята судом во внимание, поскольку в данном деле не оспаривались сделки, совершенные в отношении имущества ООО «НеваСервис».

Вопреки доводам истца, само по себе совершение Обществом в лице генерального директора ФИО7 сделок, на которые ссылается в обоснование иска ФИО2, не может быть квалифицировано как недобросовестное поведение второго участника Общества ФИО3 не выполняющей функций единоличного исполнительного органа, а также в отсутствие прямой связи данных сделок с действиями ответчика как участника Общества.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления № 25). Истцом иного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не доказано.

При рассмотрении иска об исключении участника из состава участников общества, суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В свою очередь, фактически нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствует противостояние в корпоративном конфликте его участников, в рамках которого участники общества, исходя из доводов иска и отзыва на него, предъявляют друг к другу взаимные претензии и обвинения в злоупотреблениях.

В данном случае участники общества обладают равным размером долей (по 50% у каждого), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решений по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Таких обстоятельств судом при рассмотрении настоящего спора не установлено, а конфликт между участниками общества не может быть решен путем исключения одного из участников из общества.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом № 14-ФЗ и учредительными документами общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Таким образом, приведенные ФИО2 обстоятельства не являются достаточными основаниями для исключения ФИО3 из состава участников Общества, а потому в удовлетворении иска надлежит отказать.

При принятии иска ФИО2 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать 6000 руб. государственной пошлины за подачу иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.