Постановление от 4 февраля 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Тюмень Дело № А67-5893/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 февраля 2026 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

ФИО1- рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества

с ограниченной ответственностью «Бортэкс» (ИНН <***>, ОГРН <***>;

далее – общество «Бортэкс») на определение Арбитражного суда Томской области

от 27.06.2025 (судья Кухарук Н.Н.) и постановление Седьмого арбитражного

апелляционного суда от 27.08.2025 (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Камнев А.С.)

по делу № А67-5893/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью «Меттом» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее –

общество «Меттом», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего

ФИО2 (далее – управляющий) о привлечении контролирующих

должника лиц к субсидиарной ответственности.


Суд установил:


в рамках дела о банкротстве общества «Меттом» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о привлечении ФИО3, ФИО4, ФИО5, общества «Бортэкс», ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Томской области от 27.06.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025, заявление удовлетворено частично; с ФИО3, ФИО6, общества «Бортэкс» (далее – ответчики) в пользу общества «Меттом» солидарно взыскано 3 630 265,86 руб. в порядке субсидиарной ответственности, а также мораторные проценты на сумму 919 043,26 руб. по ставке 7,5 % годовых за период с 08.05.2025 до даты погашения настоящего требования.

В кассационной жалобе общество «Бортэкс» просит определение суда от 27.06.2025 и постановление апелляционного суда от 27.08.2025 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего в полном объёме.


Доводы, изложенные в кассационной жалобе ответчика, сводятся к несогласию с выводами судов двух инстанций о наличии оснований для привлечения ФИО3, ФИО6, общества «Бортэкс» к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Меттом».

По мнению кассатора, принятие обществом «Бортэкс» обязательств должника в рамках аналогичной деятельности, что осуществлял последний, не может быть расценено как перевод бизнеса; в материалах дела отсутствуют доказательства наличия влияния ФИО6 на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника; корреспонденция, направленная в адрес контрагентов должника, носила исключительно рекламно-информационный характер и не может служить относимым и допустим доказательством; деятельность должника прекращена не в результате перевода активов, а в силу объективных обстоятельств - наложения ареста на его денежные средства; сотрудничество общества «Бортэкс» с контрагентами должника является следствием независимого выбора последних.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба проверяется в пределах доводов, содержащихся в ней.

Таким образом, суд округа проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в рассматриваемом случае в части привлечения ФИО3, ФИО6, общества «Бортэкс» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность судебных актов в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

1. Закон, подлежащий применению.


Субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3)).

Совокупность юридически значимых действий, с которым управляющий связывает наличие оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, совершены начиная с 2019 года.

В обозначенный период времени отношения по привлечению контролирующих лиц к субсидиарной ответственности регулировались положениями главы III.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в действующей редакции.

Таким образом, применение судами положений главы III.2 Закона о банкротстве, является правомерным, соответствующим общему принципу действия закона во времени (статья 4 Гражданского кодекса Российской Федерации).


2. Статус лиц, контролирующих должника.


В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Законом, в целях настоящего Закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В силу подпункта 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлёкшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

В свою очередь, конечный (теневой) бенефициар, не заинтересованный в раскрытии своего контролирующего статуса, маскирует наличие возможности оказания влияния, чтобы в случае получения неоправданной выгоды попытаться избежать ответственности.

Указанное, тем не менее, позволяет игнорировать юридическую форму и вместо этого сосредоточиться на фактическом содержании правоотношений.

Так, о наличии бенефициарного интереса могут свидетельствовать косвенные признаки, такие как синхронность действий между компанией и предполагаемым выгодоприобретателем, противоречие совершаемых действий экономическим интересам должника, а также невозможность объяснить поведение подконтрольных лиц ничем, кроме подчинённости.

При установлении указанной возможности необходимо учитывать в совокупности все обстоятельства по каждому конкретному делу.

Принимая во внимание то, что участниками должника являлись ФИО4, ФИО5, ФИО7,


при этом должность директора последовательно занимали ФИО7 (с 17.02.2003 по 20.10.2019) и ФИО3 (21.10.2019 по 08.10.2022), то есть они могли определять действия должника и давать ему обязательные к исполнению указания, суды первой и апелляционной инстанций обосновано указали на наличие у данных ответчиков статуса контролирующих должника лиц.

В отношении общества «Бортэкс» и его единственного участника и директора ФИО6 (с 06.02.2018) судами установлено следующее.

Так, помимо нахождения ФИО8 в составе участников должника, он с 21.09.2009 по 06.02.2018 являлся учредителем и директором общества «Бортэкс», при этом ФИО7 также являлся исполнительным директором и общества «Бортэкс» и имел доверенность от 15.01.2016 № 4, выданную ФИО5 (объём полномочий соответствует управленческой функции директора (оперативное руководство, кадры, первичные документы, заключение договоров, отношения с контролирующими органами)).

На имя ФИО6 04.09.2019 ФИО4 выдана доверенность на представление интересов последнего как участника общества «Меттом» (52 % доли) с широким спектром полномочий (в том числе: право на получение информации о деятельности общества; права судебной защиты интересов участника; полномочие на продажу доли в обществе «Меттом» за цену и на условиях по усмотрению ФИО6; полномочие на подачу заявления о выходе из общества), что свидетельствует высокой степени доверия.

Указанная доверенность предоставила ФИО6 право назначить ФИО3 директором общества «Меттом» (решение № 1 от 10.10.2019).

Кроме того, в период с 2016 по 2020 годы ФИО6 являлся заместителем директора по общим вопросам общества «Меттом».

Оценив указанные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что все ответчики входили в одну группу аффилированных лиц, имелась возможность одного лица оказывать влияние на другое лицо, получали от этого имущественную выгоду (перевод коммерческих возможностей), пришли к правильному выводу о наличии у общества «Бортэкс» и ФИО6 статуса лиц, контролирующих должника.

3. Привлечение контролирующих лиц к субсидиарной ответственности за признание должника несостоятельным вследствие их поведения (невозможность полного погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующих лиц).

В качестве оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника управляющий указал на совокупность планомерных умышленных действий контролирующих должника лиц, направленных на перевод бизнеса с общества «Меттом» на взаимозависимое юридическое лицо – общество «Бортэкс», что привело к невозможности погашения требований кредиторов должника.

Субсидиарная ответственность контролирующего лица, предусмотренная пунктом 1


статьи 61.11 Закона о банкротстве, по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству - обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав).

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника является формой ответственности контролирующего должника лица за доведение до банкротства, вред в таком случае причиняется кредиторам в результате деликта контролирующего лица - неправомерного вмешательства в деятельность должника, вследствие которого должник теряет способность исполнять свои обязательства.

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС19-10079, от 18.08.2023 № 305-ЭС18-17629(5-7)).

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 Постановления № 53).

Как разъяснено в пункте 20 Постановление № 53, при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.

Процесс доказывания обозначенных выше оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощён законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых


предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Согласно одной из таких презумпций предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в ситуации, когда имущественным правам кредиторов причинён существенный вред в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, абзац первый пункта 23 Постановления № 53).

Второй из таких презумпций предусмотрено, что отсутствие (непередача руководителем арбитражному управляющему) финансовой и иной документации должника, существенно затрудняющее проведение процедур банкротства, предполагает наличие вины руководителя.

Третья презумпция устанавливает взаимосвязь между действиями контролирующих лиц и банкротством должника, в случае если последний либо его единоличный исполнительный орган привлечен к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения и сумма этой ответственности превышает пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, определенной на дату закрытия реестра требований кредиторов.

Стоит отметить, что формулирование законодателем презумпций субсидиарной ответственности контролирующего лица призвано облегчить процесс доказывания, а не ограничить истца в возможности ссылаться и на иные обстоятельства, свидетельствующие о наличии основания ответственности за доведение организации до банкротства.

В рассматриваемом случае судами установлено, что причиной банкротства должника явилось прекращение его финансово-хозяйственной деятельности, приносящей прибыль, что привело к невозможности удовлетворения требований независимых кредиторов должника, в том числе и уполномоченного органа.

Общество «Меттом» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2003 (основной вид деятельности - производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства), являлось обладателем патента на производимую продукцию (анкероустановщики, пневмосверла, пневмонасосы) и единственным разработчиком и изготовителем анкероустановщиков СБР, дилерские функции осуществляло самостоятельно.

С 2012 года по 2018 год должник имел стабильную выручку в пределах 40-50 млн. руб. в год, при этом размер кредиторской задолженности составлял величину в пределах 5 млн. руб.

После принятия 03.06.2019 ФИО9 наследства ФИО7 (директор общества «Меттом» и участник с долей 24 %) в Единый государственный


реестр юридических лиц общества «Меттом» 11.06.2019 внесена соответствующая запись об изменении состава участников.

В последующем ФИО9 обратилась с нотариально удостоверенным заявлением о выходе участника из общества «Меттом» и выплате ей действительной стоимости доли - 6 310 560 руб. (заявление от 16.12.2019).

Поскольку в добровольном порядке действительная стоимость доли ФИО9 выплачена не была, она обратилась с таким требованием в порядке искового производства.

В рамках дела № А67-4321/2020 по рассмотрению заявления ФИО9 к обществу «Меттом» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале предприятия в размере 6 310 560 руб. определением Арбитражного суда Томской области от 11.06.2020 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее обществу «Меттом» в сумме 6 368 113 руб.

По итогам рассмотрения заявленных требований решением Арбитражного суда Томской области от 13.05.2021 по делу № А67-4321/2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021, с общества «Меттом» в пользу ФИО9 взыскано 6 310 560 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале предприятия.

При этом последовательность событий в период с 2019 года как в производственной деятельности общества «Меттом», так и общества «Бортекс» (рассылка контрагентам писем о реорганизации общества «Меттом», сообщений о наличии официального дилера - общество «Бортэкс» о передаче обществу «Бортекс» технической документации и запуске процедуры его сертификации; расторжение договора аренды производственных помещений в связи с чем должник лишился единственной производственной площадки; перевод от общества «Меттом» на общество «Бортекс» большей части сотрудников, контрагентов (совпадение 8 из 11 поставщиков, 6 из 10 покупателей)) позволила судам первой и апелляционной инстанций прийти к обоснованному выводу о том, что прекращение хозяйственной жизни должника стало следствием планомерных действий всех контролирующих должника лиц по переводу бизнеса на общество «Бортэкс».

Позиция кассатора о том, что причиной прекращение деятельности общества «Меттом» являлись объективные обстоятельства, связанные с принятием обеспечительных мер в виде ареста на имущество должника в рамках дела № А67-4321/2020, не может быть принята во внимание, поскольку к моменту возникновения у ФИО9 права на предъявление денежного требования (июнь 2020 года) деятельность должника уже осуществлялась на минимальном уровне.

Поведение руководителя не может быть признано добросовестным, если он использовал коммерческие возможности контролируемого общества в своих интересах или интересах третьих лиц, в том числе допустил перевод осуществляемой обществом


деятельности на иное юридическое лицо с переключением потребительского спроса (пункт 5 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025).

В судебной практике выработаны критерии позволяющие квалифицировать юридическое лицо, как «зеркальное» по отношению к должнику, в том числе: перевод работников, изъятие активов, передача контрагентов, оставление за должником всей или большей части имеющейся задолженности; сохранение (ведение) идентичных видов деятельности; сохранение контроля над потоками прибыли в руках контролирующего лица или аффилированных с ним лиц с участием такого контролирующего лица (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14), от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 13.09.2023 № 303-ЭС22-10772(2,3), от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372)

Как правило, целью перевода бизнеса является неоплата долгов перед кредиторами первой организации с лишением их возможности получить удовлетворение в банкротных процедурах, так как на иную организацию переводится не только имущественный комплекс, но и персонал, бизнес-процессы, которые в совокупности позволяли должнику генерировать доход и оплачивать долги перед кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14)).

Подобные действия могут служить основанием для привлечения лица, непосредственно принявшего решение о такой модели ведения хозяйственной деятельности, лица, имеющего или получившего в результате таких действий контроль над аналогичной деятельностью «зеркального» общества, и выгодоприобретателя от деятельности такого «зеркального» общества к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьёй 61.11 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций проанализировав такую модель ведения бизнеса должника, при которой искусственно произошёл перенос экономической деятельности общества «Меттом» на общество «Бортэкс» (смена корпоративной оболочки бизнеса), установив, что невозможность погашения задолженности перед кредиторами должника находится в прямой причинно-следственной связи с неправомерными действиями руководителя должника ФИО10 и выгодоприобретателей от такой модели ведения бизнеса - общества «Бортэкс» и его руководителя ФИО11, пришли к правильному выводу о наличии оснований для привлечения последних к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе общества «Бортэкс», не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они были предметом рассмотрения судов двух инстанций, получили надлежащую правовую оценку, выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств дела, не указывают


на неправильное применение судами норм права.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 27.06.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по делу № А67-5893/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бортэкс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Доронин

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1