Решение от 5 января 2021 г. по делу № А82-10643/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-10643/2020
г. Ярославль
05 января 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 24 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кокуриной Н.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шарутиным А.С.

рассмотрев в судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью «КОКОН-2» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии:

заявитель – не явился, извещен,

должник – не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КОКОН-2» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль».

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2020 возбуждено производство по делу № А82-10643/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль».

Заявитель уточнил требования: просит признать Общество с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль» несостоятельным (банкротом) и ввести процедуру конкурсного производства ликвидируемого должника. Уточнение требований принято судом.

Ответчик направил в суд отзыв на заявление, пояснил, что 25.09.2020 в налоговый орган подано уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица. Основным активом должника являются запасы (остатки материалов и запасных частей) на сумму 23 214 000 рублей, что недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Заявитель, должник, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания с учетом норм статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает заявление в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии со статьями 48 и 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражным судом рассматривается обоснованность заявления о признании Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль» несостоятельным (банкротом).

10.01.2011 между ООО «Элеганс» (заимодавец) и ФИО1 (заёмщик) заключен договор займа.

Согласно п. 1.2 договора займа заёмщику передана денежная сумма в размере 25 000 000,00 руб. со сроком возврата до 10.01.2013. Дополнительным соглашением от 09.01.2013 стороны внесли изменения в п. 1.2 договора займа и установили срок возврата денежных средств - до 09.01.2017.

Пунктом 2.1 договора займа от 10.01.2011 предусмотрена уплата процентов на сумму займа в размере 10% годовых.

09.01.2013 между ООО «Элеганс» (заимодавец) и ФИО1 (заёмщик) заключен договор займа (далее - договор займа-2), согласно п. 1.2 которого заёмщику передана денежная сумма в размере 10 000 000,00 руб. со сроком возврата до 09.01.2017.

Пунктом 2.1 договора займа от 09.01.2011 предусмотрена уплата процентов на сумму займа в размере 15% годовых.

09.01.2013 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 10.01.2011 и договору займа от 09.01.2013 между ООО «Элеганс» и поручителем Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль» заключен договор поручительства. Согласно п. 1.1 договора поручительства поручитель обязуется отвечать за исполнение заемщиком (должником) его обязательств по договору займа от 10.01.2011 и договору займа от 09.01.2013

26.07.2014 между ООО «Элеганс» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1Ц. Согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к заемщику по договору займа от 10.01.2011 и договору займа от 09.01.2013, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств по договору поручительства.

25.07.2019 между ФИО2 (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «КОКОН-2» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 2Ц. Согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к заемщику по договору займа от 10.01.2011 и договору займа от 09.01.2013, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств по договору поручительства.

Решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 04.12.2019 по делу № НОВ-В-25/2015 с Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Кокон-2» взыскана сумма долга в размере 35 000 000,00 руб., проценты в размере 10 843 835,61 руб., а также расходы по уплате регистрационного и арбитражного сборов в сумме 142 870,40 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2020 (резолютивная часть определения оглашена 17.03.2020) по делу А82-23185/2019 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Кокон-2» удовлетворено. Арбитражный суд Ярославской области определил выдать Обществу с ограниченной ответственностью «Кокон-2» исполнительный лист на принудительное исполнение решения Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (г.Нижний Новгород) от 04.12.2019 по делу № НОВ-В-25/2019.

Определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.04.2020 (резолютивная часть определения оглашена 17.03.2020) по делу А82-23185/2019 вступило в законную силу 19.05.2020.

На основании указанного определения выдан исполнительный лист от 23.03.2020 серии ФС № 032880284.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В связи с тем, что задолженность, взысканная судебным актом не погашена, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив материалы дела, суд полагает, что требование заявителя является обоснованным и подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 № 186-ФЗ) правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

В соответствии со статьей 3 Закона о банкротстве признаком банкротства юридического лица является его неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязанности не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 6 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее, чем триста тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 33 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает заявление о признании должника банкротом, если требование к должнику - юридическому лицу составляет не менее 300 000 руб. и не исполнено в течение трех месяцев с даты, когда должно быть исполнено.

Документами, представленными в дело, подтверждается наличие просроченной задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль» перед заявителем в размере, превышающем 300 000 руб.

В связи с изложенным, суд считает, что требование Общества с ограниченной ответственностью «КОКОН-2» заявлено обоснованно.

Вместе с тем, как установлено судом и не оспаривается сторонами, Общество с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль» находится в стадии ликвидации, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРН должнику на праве собственности принадлежит земельный участок общей площадью 1000 кв. м. (кадастровый номер 76:17:115201:3048).

Определением Верховного Суда РФ от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728 разъяснено следующее.

Сложившаяся судебная арбитражная практика исходит из того, что нахождение организации-должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии не влекут за собой утрату кредитором права на обращение в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2004 N 1560/04).

В ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, к данной организации в силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица.

По этим же причинам к ликвидируемой организации не подлежит применению и процедура наблюдения. Данная процедура направлена, прежде всего, на проведение первого собрания кредиторов и выявление на этом собрании позиции гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, относительно возможности применения к должнику реабилитационной процедуры либо о необходимости введения конкурсного производства как ликвидационной процедуры (абзац тринадцатый статьи 2, статьи 73 и 74 Закона о банкротстве). Однако в отношении ликвидируемой организации точка зрения кредиторов по названному вопросу не имела правового значения. Так, независимо от мнения кредиторов, высказанного на первом собрании, недопустимо обязывать участников корпорации, учредителей унитарных организаций осуществлять экономическую деятельность через юридическое лицо, о судьбе которого ими уже принято решение о ликвидации.

В связи с изложенным, заявление кредитора о признании должника банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника (параграф 1 главы XI Закона о банкротстве) подлежит удовлетворению.

Требование заявителя в сумме 35 000 000 руб. основного долга, 10 843 825,61 руб. процентов, 142 870,4 руб. расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов подлежит включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль».

Заявитель в соответствии со статьей 39 Закона о банкротстве просит утвердить на должность конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль» кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3 – члена Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «ЭКСПЕРТ».

Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих «ЭКСПЕРТ» в порядке статьи 45 Закона о банкротстве представил информацию на арбитражного управляющего ФИО3, выразившего согласие быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль».

Согласно представленной информации кандидатура соответствует статьям 20, 20.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного и на основании статьи 45 Закона о банкротстве на должность конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль» подлежит утверждению ФИО3 – член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «ЭКСПЕРТ».

На основании статьи 20.6 Закона о банкротстве суд утверждает размер фиксированной суммы вознаграждения конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Принт Медиа Групп Ярославль» в размере 30 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий, с отнесением расходов по выплате вознаграждения на имущество должника.

Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные заявителем при подаче заявления в суд, подлежат возмещению за счет должника на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 59 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать Общество с ограниченной ответственностью "Принт Медиа Групп Ярославль" (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 150044, <...> здание литер А, пом.45) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Открыть конкурсное производство в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Принт Медиа Групп Ярославль" сроком на шесть месяцев до 24.06.2021.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Принт Медиа Групп Ярославль" ФИО3 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 150014, <...>) - члена Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «ЭКСПЕРТ».

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц за счет имущества должника.

Включить в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Принт Медиа Групп Ярославль" в составе третьей очереди требование Общества с ограниченной ответственностью «КОКОН-2» в сумме 35 000 000 руб. основного долга, 10 843 825,61 руб. процентов, 142 870,4 руб. расходов по уплате регистрационного и арбитражного сборов.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Принт Медиа Групп Ярославль" по проведению процедуры конкурсного производства на 21 июня 2021 года на 09 час. 45 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб. 328.

Конкурсному управляющему заблаговременно до судебного заседания представить суду отчет о своей деятельности, отчет об использовании денежных средств должника, документы, подтверждающие сведения, указанные в отчетах, документы, подтверждающие проведение мероприятий конкурсного производства, протокол собрания кредиторов или комитета кредиторов, на котором рассматривался отчет конкурсного управляющего, мотивированное ходатайство о завершении (продлении) конкурсного производства.

Взыскать из конкурсной массы Общества с ограниченной ответственностью "Принт Медиа Групп Ярославль" в пользу Общества с ограниченной ответственностью «КОКОН-2» 6 000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные законом, во Второй арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения форм, размещенных на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья

Кокурина Н.О. - 19