Решение от 12 декабря 2018 г. по делу № А56-103995/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-103995/2018
12 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Петербургская Грузовая Компания"

ответчик: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" 2) Общество с ограниченной ответственностью "ТК "Прок"

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургская Грузовая Компания" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" (далее – ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью "ТК "Прок" (далее – ответчик 2) о признании договора №01/10-16/ТК предоставления грузовых вагонов во временное пользование от 01.10.2016 недействительным.

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемая сделка №01/10-16/ТК от 01.10.2016 нарушает права и законные интересы истца в отношении имущества (грузовых вагонов), собственником которого он является на основании договора купли-продажи №2850/22 от 17.07.2012, учитывая, что договор купли-продажи №1508-16/ПГК от 15.08.2016, который также оспаривается истцом в другом деле, был подписан ФИО1 в отсутствии у него письменных полномочий генерального директора и без согласия единственного участника общества ФИО2, на основании заявления которого решением арбитражного суда от 25.05.2018 по делу А56-21899/2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции 21.08.2018, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 29.07.2016 № 98326А о государственной регистрации, принятое на основании отсутствующего решения единственного участника Общества о прекращении полномочий генерального директора у ФИО3 и возложении данных полномочий на ФИО1, признано незаконным. Таким образом, в момент совершения оспариваемого договора аренды у Общества с ограниченной ответственностью "ТК "Прок" отсутствовали полномочия собственника вагонов, в связи с чем, он не мог являться арендодателем спорного имущества. О заключении спорной сделки истец узнал из судебных актов по иску Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" к Обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Ресурс" о взыскании арендной платы за пользование вагонами, а также по иску Общества с ограниченной ответственностью "ПК "Ресурс" к Обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" о признании договора №15-11/2016 от 15.11.2016 недействительным, в рамках которых определением суда от 25.04.2018 об отложении судебного заседания по делу А56-61715/2017 и определением арбитражного суда от 14.05.2018 о принятии иска к производству по делу А56-51899/2018 истец был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 166 ГК РФ для признания оспоримой сделки недействительной в один год. Кроме того ответчики по существу спора возражали по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на отсутствие оснований для признания спорного договора недействительным, поскольку истец не является стороной оспариваемого договора и никакие правовые последствия в результате совершения указанной сделки для истца не наступили. При заключении спорного договора Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" действовало добросовестно, учитывая наличие зарегистрированного в ФАЖТ права собственности за Обществом с ограниченной ответственностью "ТК "Прок" у Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Альянс" не было оснований сомневаться в полномочиях арендодателя, ООО "СК "Альянс" не знало и не могло знать, что в 2018 году возникнет спор между истцом и ООО "ТК "Прок" о праве собственности на вагоны. В настоящее время вагоны находятся в распоряжении истца, какие-либо права истца спорным договором не нарушены и основания для наступления правовых последствий в виде восстановления нарушенного права в результате признания договора недействительным отсутствуют.

Ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-108339/2018, в рамках которого рассматриваются требования ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью "ТК "Прок», Обществу с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания" о признании недействительным договора №1508-16/ПГК купли-продажи вагонов, судом отклонено ввиду отсутствия предусмотренных статьей 143 АПК РФ необходимых и достаточных оснований для его удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Ответчик направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором ответчик поддержал ранее приведенные в отзыве возражения. Ответчик также обратил внимание суда об отсутствии на момент проведения судебного заседания у ФИО4 надлежащих полномочий на право представления интересов истца в суде, учитывая, что в настоящее время генеральным директором истца является ФИО5, за подписью которого новая доверенность на ФИО4 не выдавалась и в материалах дела отсутствует.

В арбитражный суд от ФИО4, действующего на основании доверенности от 07.05.2018, выданной от имени генерального директора истца – ФИО6, поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия представителя в настоящем судебном процессе ввиду его болезни.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания. Доказательств наличия у ФИО7 надлежащих полномочий представлять интересы истца и заявлять какие-либо ходатайства по настоящему делу либо наличия иных заслуживающих внимание обстоятельств истцом не представлено, приведенные доводы не являются обстоятельством, препятствующим разрешению спора по существу.

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, в отсутствие надлежаще извещенного представителя ответчика в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

01.10.2016 между ответчиком 1 (исполнитель, арендодатель) и ответчиком 2 (заказчик, арендатор) был заключен договор №01/10-16/ТК от 01.10.2016 на предоставление подвижного состава, по которому ответчик 1 передал ответчику 2 во временное пользование и владение 37 вагонов-самосвалов по акту приема-передачи подвижного состава от 01.10.2016.

Как указывает истец, спорные вагоны были приобретены истцом по договору поставки №2850/22 от 17.07.2012 у Открытого акционерного общества «РУСАЛ Бокситогорский глинозем» в рамках Спецификации (Приложения №1), которые были отражены в бухгалтерском учете и учтены в составе основных средств, в подтверждение чего истец представил подписанные со стороны поставщика и истца акты о приеме-передаче групп объектов основных средств по унифицированной форме ОС-16 №168 от 27.08.2012 (8 вагонов), №170 от 27.08.2012 (13 вагонов), №171 от 27.08.2012 (4 вагона), №172 от 27.08.2012 (12 вагонов), №173 от 27.08.2012 (8 вагонов).

В дальнейшем истец узнал о наличии договора купли-продажи №1508-16/ПГК от 15.08.2016, подписанного со стороны истца - ФИО1 в отсутствии у него письменных полномочий генерального директора и без согласия единственного участника общества ФИО2, на основании заявления которого решением арбитражного суда от 25.05.2018 по делу А56-21899/2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции 21.08.2018, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 29.07.2016 № 98326А о государственной регистрации, принятое на основании отсутствующего решения единственного участника Общества о прекращении полномочий генерального директора у ФИО3 и возложении данных полномочий на ФИО1, признано незаконным.

Определением арбитражного суда от 25.04.2018 об отложении рассмотрения дела А56-61715/2017 по иску ответчика 2 к ООО «НК-Ресурс» о взыскании арендной платы за пользование вагонами, по ходатайству ООО «НК-Ресурс» истец был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 14.05.2018 о возбуждении производства по делу А56-51899/2018 по иску ООО «НК-Ресурс» к ответчику 2 о признании заключенного между ними договора аренды №15-11/2016 от 15.11.2016 недействительным по ходатайству ООО «НК-Ресурс» истец также был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Поскольку о наличии спорного договора №01/10-16/ТК от 01.10.2016 истец узнал только в результате принятия судебных актов в рамках арбитражных дел А56-51899/2018, А56-61715/2017 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, и полагая, что в момент совершения оспариваемого договора аренды у ответчика 1 отсутствовали законные основания для сдачи имущества в аренду, в связи с чем, указанный договор как сделка, нарушающая права и охраняемые законом интересы истца как собственника спорного имущества вагонов, является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ последствия признания сделки недействительной выражаются в обязанности ее сторон по возврату всего полученного по данной сделке либо возмещению стоимости в случаях, предусмотренных данной нормой права.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать законность оснований возникновения права собственности на спорное имущество, являющееся предметом спорной сделки, а также нарушение его имущественных прав оспариваемой сделкой.

По общим правилам, предусмотренным в статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

При этом право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 233 ГК РФ).

Само по себе отсутствие у ответчика 1 права собственности на спорное имущество, выступающее объектом аренды по спорному договору, не является основанием для признания такого договора недействительным. В данном случае оспариваемый договор не нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку. Заинтересованными в восстановлении своих прав являются стороны в этой сделке – исполнитель и заказчик. Истец не является стороной оспариваемого договора и никакие правовые последствия в результате совершения указанной сделки для истца не наступили, следовательно, его права оспариваемой сделкой не нарушены. С требованием о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости платы за фактическое пользование вагонами или об истребовании имущества из чужого незаконного владения истец не обращался.

При заключении спорного договора ответчик 2 действовал добросовестно, учитывая наличие зарегистрированного в ФАЖТ права собственности за ответчиком 1 у ответчика 2 не было оснований сомневаться в полномочиях арендодателя (ответчика 1), в подтверждение чего в материалы дела представлено соглашение от 06.02.2018 о расторжении договора купли-продажи №1508-16/ПГК от 15.08.2016, согласно которому спорные вагоны были переданы ответчиком 1 (покупателем) обратно истцу (продавцу).

Ответчик 2 не знал и не мог знать, что в 2018 году возникнет спор между истцом и ответчиком 1 о праве собственности на вагоны. Доказательств того, что в момент совершения договора (15.08.2016) согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО1 не являлся директором истца, не представлено, следовательно, у ответчика 1 и ответчика 2 также не было оснований сомневаться в достоверности сведений о полномочиях единоличного исполнительного органа контрагента по правоустанавливающей сделке в рамках договора купли-продажи №1508-16/ПГК от 15.08.2016. При этом, последующее признание решения регистрирующего налогового органа от 29.07.2016 № 98326А о государственной регистрации незаконным само по себе не является основанием для признания спорного договора недействительным. В противном случае, на добросовестного контрагента (ответчика 1) правоустанавливающей сделки и последующего добросовестного субъекта оспариваемой сделки (ответчика 2) необоснованно возлагаются все риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом (истцом), его участниками и органами управления требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйствующем субъекте. Доказательства недобросовестности ответчиков при совершении спорного договора, информированности их о незаконном назначении директора истца либо о назначении другого директора в момент заключения договора, о наличии в обществе истца корпоративного конфликта, в материалах дела отсутствуют и суду не представлено (статья 65 АПК РФ).

В силу статей 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Поскольку истец не доказал наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав, подлежащих судебной защите путем обращения с требованием, отвечающем надлежащему способу защиты нарушенного права, не представил документальных обоснований наличия законного интереса в оспаривании сделки, участником которой он не является, в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Евдошенко А.П.