Решение от 7 ноября 2024 г. по делу № А39-1895/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



Дело № А39-1895/2023
город Саранск
07 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Пономарёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бибневой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар»

о признании права залога на имущество,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, общества с ограниченной ответственностью «Брикс», акционерного общества «Мордовавтодор», общества с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс», открытого акционерного общества «Племенной завод «Александровский», ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Маслопродукт»,

при участии

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО2 (представитель по доверенности),

от Управления Росреестра по Республике Мордовия: не явился,

от ООО «Брикс»: не явился,

от АО «Мордовавтодор»: не явился,

от ООО «МАПО-Транс»: не явился,

от ОАО «Племенной завод «Александровский»: не явился,

от ФИО1: не явился,

от ООО «Маслопродукт»: не явился,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» о признании права залога на имущество по договору залога имущества от 28.05.2008 №25.01.06/9.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия, общество с ограниченной ответственностью «Брикс», акционерное общество «Мордовавтодор», общество с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс», открытое акционерное общество «Племенной завод «Александровский», ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Маслопродукт».

Ответчик исковые требования не признал, отзыва на иск в письменной форме не представил.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились.

На основании части 3, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц.

В судебном заседании на основании части 3 статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 часов 40 минут 25 октября 2024 года.

Из материалов дела установлено следующее.

25.01.2006 между открытым акционерным обществом «Консервный завод «Саранский» и казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (правопреемником которого является ООО «Корпорация развития Республики Мордовия») заключен договор займа № 1-ДП/К на сумму 550000000руб. 00коп., 10.08.2007 – договор займа №2-ДП/К на сумму 200000000руб. 00коп.

По Соглашению о переводе долга от 06.02.2020 новый должник – ООО «Брикс» обязался взять на себя обязательства первоначального должника по договорам займа №1-ДП/К от 25.01.2006 в размере 162745963руб. 40коп., №2-ДП/К от 10.08.2007 в размере 123704036руб. 60коп.

Также между Корпорацией и ООО «Брикс» заключено Соглашение об отступном от 10.02.2020, в соответствии с условиями которого, в погашение задолженности по договорам займа предоставлено в качестве отступного имущество общей стоимостью 286450000руб. 00коп.

Стоимость имущества определена независимым оценщиком ООО "Столичный проспект" ФИО3 (отчет № 86/11-19 от 03.12.2019).

Впоследствии указанный Отчет признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь составленному Отчету СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки» №695-2/Э/2021 от 07.12.2021, стоимость недвижимого имущества составила 230196000руб. 00коп.

По Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019 между тремя сторонами – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО1, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО4, ФИО5, ФИО6 - стороны пришли к согласию, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией развития по договорам займов, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества: ООО «Брикс» обязалось передать принадлежащие ему на праве собственности здание и земельный участок.

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Поскольку цена отступного оказалась несоразмерной принятому обязательству, Корпорация полагает, что задолженность первоначальных должников в полном объеме не погашена.

Таким образом, истец полагает, что Корпорация совершила сделки на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества, переданного в счет погашения задолженности по Соглашению об отступном.

Следовательно, по мнению Корпорации, новые должники не в полном объеме погасили задолженность первоначальных должников (в том числе ответчика) перед Корпорацией, а первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства по договорам займа.

В этой связи Корпорация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи просит признать право залога на имущество по договору залога имущества, обеспечивающее надлежащее исполнение ранее прекращенного заемного обязательства по договору займа №1-ДП/К от 25.01.2006, договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «Консервный завод «Саранский» по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договора займа №1-ДП/К от 25.01.2006, договора займа №2-ДП/К от 10.08.2007. По соглашению о переводе долга, часть задолженности приняло на себя ООО «Брикс».

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Заключив соглашение об отступном от 10.02.2020, и исполнив его, стороны прекратили заемные обязательства в т.ч. по договору №1-ДП/К от 25.01.2006, договору №2-ДП/К от 10.08.2007 на сумму, определенную соглашением сторон.

В силу статьи 352 (пункт 1) ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Соглашение об отступном предусматривает погашение задолженности в части равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме.

Поскольку заключенное между сторонами соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, оно считается исполненным после перехода к кредитору указанного права. Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на имущество обязательства заемщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере прекращены. Как следствие прекратилось и обеспечивающее обязательство – залог по договору от 16.07.2008.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов судом отклоняются.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия по делу №А39-9405/2022 отказано в удовлетворении иска ООО «Корпорация Развития Республика Мордовия» к ООО «Брикс» и др. о взыскании в солидарном порядке убытков. В рамках указанного спора также рассматривались доводы истца о недостоверности отчета №86/11-19 от 03.12.2019, которые были отклонены.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая факт надлежащего исполнения обязательств по указанным договорам займа, обеспеченные залогом обязательства по договору залога также являются прекращенными, в связи с чем, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Относительно заявления истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности суд считает необходимым указать следующее.

Данное заявление основано на неверном понимании норм законодательства.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем, по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

На основании изложенного, ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

Относительно ссылки истца на нормы статьи 10 ГК РФ, суд считает необходимым указать следующее.

Согласно правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 N 32-КГ14-17, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, либо лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 данного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Суд не усматривает в действиях ответчика намерений причинить вред, а также злоупотребления правом в иных формах.

С учетом изложенного, иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в иске обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.Н. Пономарёва