Постановление от 2 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-5547/2025
03 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.О.Новиковым,

при участии:

от истца: извещен, не явился;

от ответчика: извещен, не явился;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу(регистрационный номер13АП-27402/202513АП-27402/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.06.2025 по делу № А21-5547/2025 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску ФИО1

к акционерному обществу коммерческий банк «Энерготрансбанк»

о взыскании,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному обществу коммерческий банк «Энерготрансбанк» (далее – Банк) о взыскании 7 000 000 руб. убытков.

Решением суда от 18.06.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 18.06.2025, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования, ссылаясь на то, что является держателем 60 000 акций на сумму 60 000 руб. АООТ «Народный чековый инвестиционный фонд». АООТ «Народный чековый инвестиционный фонд»в 1999 году переименовано в ОАО «Народный фонд». На основании решений общих собраний акционеров ОАО «Народный фонд» от02.10.2006 года и ОАО КБ «Энерготрансбанк» от 03.10.2006 состоялось присоединение ОАО «Народный фонд» к ОАО КБ «Энерготрансбанк». Податель жалобы указывает на то, что с момента присоединения Банк ни разу не известил ни одного акционера о собраниях, о повестках проведенных собраний, чем нарушил права заявителя.

В отзыве Банк просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, а также о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец является акционером Банка и владеет 2 520 обыкновенными бездокументарными именными акциями общества.

Держателем акций Банка истец стал в процессе конвертации принадлежащих ему ранее 50 обыкновенных именных акций ОАО «Народный фонд» в 2 520 обыкновенных именных акций КБ «Энерготрансбанк» (АО) в ходе реорганизации ОАО «Народный фонд» путем присоединения к КБ «Энерготрансбанк» (АО) 29.12.2006.

Ссылаясь на невыплату Банком дивидендов за период с 1994 года по 2024 год, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков в виде суммы неполученных дивидендов.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Таким образом, истец, требующий возмещения убытков, должен доказать наличие противоправных действий (бездействия) лица, привлекаемого к ответственности, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и убытками, предъявленными ко взысканию; недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Порядок выплаты обществом дивидендов акционерам регламентируется статьей 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон N 208-ФЗ), согласно которой общество вправе по

результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 42 Закона N 208-ФЗ источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона N 208-ФЗ решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 11 части 1 статьи 65 Закона N 208-ФЗ принятие решения о рекомендациях по выплате дивидендов по акциям и порядку их выплаты относится к исключительной компетенции совета директоров.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры – требовать их выплаты.

Данная правовая позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П, а также в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2014 N ВАС-18948/13, согласно которым в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям относится и решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по каждой категории (типа).

Действующим законодательством решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества, исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и о выплате дивидендов, отнесено к полномочиям общества и его акционеров.

Как следует из материалов дела, общими собраниями акционеров ОАО «Народный фонд», равно как и общими собраниями акционеров Банка, решения об объявлении и выплате дивидендов по размещённым обыкновенным акциям не принимались. В связи с отсутствием соответствующих решений дивиденды

акционерам не начислялись и не выплачивались, что исключает возникновение у акционеров права на их получение.

Кроме того, в рамках рассмотрения дела № А21-12048/2017 по иску ФИО1 к Банку о взыскании морального вреда судами установлено, что извещение акционеров о проведении общих собраний акционеров, а также опубликование отчётов об итогах голосования осуществлялись Банком в порядке и способами, предусмотренными его уставом, а именно посредством публикации соответствующих сообщений в газете «Труд», а также размещения информации на официальном сайте Банка в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». При таких обстоятельствах истец не был лишён возможности своевременно получать информацию о проведении внеочередных и годовых общих собраний акционеров, лично либо через представителя участвовать в них и реализовывать принадлежащие ему корпоративные права, в том числе право голоса по вопросам повестки дня, о чём истец был осведомлён.

С учётом положений статьи 42 Закона N 208-ФЗ принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и является правом, а не обязанностью общества. Следовательно, при отсутствии решения общего собрания акционеров об объявлении дивидендов у общества не возникает обязанность по их выплате, а у акционера – право требовать такую выплату.

При этом истцом не представлено доказательств, подтверждающих совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), находящихся в причинно-следственной связи с возникновением у истца убытков, а также доказательств наличия и размера заявленного ущерба. Само по себе отсутствие выплат дивидендов при отсутствии решения об их объявлении не свидетельствует о нарушении прав акционера и не образует состава гражданско-правовой ответственности.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что невыплата дивидендов в рассматриваемом случае не образует у истца убытков в смысле статьи 15 ГК РФ и не может служить основанием для их взыскания с ответчика.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 18.06.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов