Решение от 12 марта 2021 г. по делу № А65-30533/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-30533/2020

Дата принятия решения – 12 марта 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 марта 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Ток Сервис», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), об обязании предоставить заверенные печатью общества и подписью директора копии документов общества за период с 01 января 2017 года по 20 августа 2020 года в срок не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан:

1. Договор об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2. Договоры, а также акты выполненных работ, товарные накладные, иные приложения, спецификации и дополнительные соглашения к ним, заключенные обществом за требуемый период;

3. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках, в которых имеется заинтересованность исполнительного органа, иных органов (протоколов, одобрений, договоров, платежных документов, актов выполненных работ, отчетов);

4. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за требуемый период;

5. Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах, акты сверок по контрагентам;

6. Приказы, распоряжения исполнительного органа за требуемый период;

7. Документы, подтверждающие право общества на имущество;

8. Перечень основных средств с указанием серийных номеров оборудования;

9. Бухгалтерские годовые отчеты;

10. Перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

11. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за требуемый период;

12. Акты инвентаризации имущества;

13. Реестр договоров с основными покупателями и поставщиками, иные ключевые договоры, заключенные в ходе финансово-хозяйственной деятельности и действующих в требуемом периоде;

14. Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

15. Журнал протоколов общего собрания участников;

16. Наименование применяемого в организации программного обеспечения (ПО) для целей бухгалтерского учета, налогового учета, управленческого учета;

17. Заключения ревизионной комиссии общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля Заключения ревизионной комиссии и аудиторских проверок;

18. Штатное расписание, коллективный договор (иной аналогичный документ), положения о премировании, типовые трудовые договора, действовавшие в требуемом периоде, с предоставлением ФИО сотрудника по занимаемым должностям, личные карточки работников и сведений о начислении и выплате заработной платы;

19. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли) или документов, подтверждающих тот факт, что начисление и выплата дивидендов не производилась

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 28 января 2021 года,

ответчика – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Ток Сервис», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту ответчик), об обязании предоставить заверенные печатью общества и подписью директора копии вышеперечисленных документов общества за период с 01 января 2017 года по 20 августа 2020 года в срок не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО3.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что ответчик не должен предоставлять истцу документы, поскольку истец является фактическим конкурентом ответчика, а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ответчика.

Истец злоупотребляет своими правами во вред ответчику, а его новая фирма является конкурентом ответчика, поскольку осуществляет аналогичные виды экономической деятельности.

Требования истца о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности ответчика, незаконным, и явно не представляют ценности с точки зрения их анализа. Большинство запрошенных истцом документов не предусмотрено положениями ФЗ от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» и требованиям иных актов.

Систематизация и формирование информации в запрошенной истцом форме ответчиком не ведется.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО3 в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчика, третьего лица.

Как следует из материалов дела, 24 июня 2015 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Ток Сервис», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО1, размер доли 50%, ФИО3, размер доли 50%.

Директором общества является ФИО3.

Истцом в адрес ответчика 27 августа 2020 года направлено требование о предоставлении документов.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены требования о передаче документов.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон №14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона №14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона №14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», установлено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года №105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом, согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В соответствии с пунктом 4.1.2 общества, утвержденного протоколом общего собрания учредителей №1 от 17 июня 2015 года, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 11.1 устава общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества и единоличного исполнительного органа общества.

Согласно пункту 11.2 устава общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 11.3 устава информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом участнику общества не позднее пяти дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.

Лицо, обратившееся с данным запросов, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за пять дней до наступления указанной в уведомлении даты.

Пунктом 11.5 устава установлено, что информация об обществе предоставляется в письменной форме. Документы, касающиеся деятельности общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале, либо в виде заверенных обществом копий.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Ответчик уклонялся от передачи документов истцу, каких-либо мотивированных возражений или допустимых доказательств относительно отсутствия каких-либо позиций истребуемых документов ни истцу, ни суду не представил.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Судом отклоняются доводы ответчика, что требования истца о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности ответчика, незаконным, и явно не представляют ценности с точки зрения их анализа. Большинство запрошенных истцом документов не предусмотрено положениями ФЗ от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» и требованиям иных актов.

Истребуемые документы соответствуют перечню, установленному статьей ст. 50 Закона об ООО. Кроме того согласно положениям закона общество обязано предоставить в том числе иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В ходе судебного разбирательства общество достоверно не пояснило причину отсутствия ряда запрашиваемых документов, что в силу положений статей 9,65 АПК РФ является процессуальным риском ответчика.

Доводы ответчика, что ответчик не должен предоставлять истцу документы, поскольку истец является фактическим конкурентом ответчика, а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ответчика. Истец злоупотребляет своими правами во вред ответчику, а его новая фирма является конкурентом ответчика, поскольку осуществляет аналогичные виды экономической деятельности. подлежит отклонению как несостоятельный.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества. Как следует из пояснений истца, запрашиваемая информация необходима в целях проверки деятельности общества, поскольку между участниками общества имеется корпоративный конфликт, ответчик препятствует осуществлению совместной деятельности в рамках общества. При таких обстоятельствах факт злоупотребления правом не доказан.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Ток Сервис», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), предоставить ФИО1, г. Казань, в срок не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан заверенные печатью общества и подписью директора копии документов общества за период с 01 января 2017 года по 20 августа 2020 года:

1. Договор об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2. Договоры, а также акты выполненных работ, товарные накладные, иные приложения, спецификации и дополнительные соглашения к ним, заключенные обществом за требуемый период;

3. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках, в которых имеется заинтересованность исполнительного органа, иных органов (протоколов, одобрений, договоров, платежных документов, актов выполненных работ, отчетов);

4. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за требуемый период;

5.Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах, акты сверок по контрагентам;

6.Приказы, распоряжения исполнительного органа за требуемый период;

7.Документы, подтверждающие право общества на имущество;

8.Перечень основных средств с указанием серийных номеров оборудования;

9.Бухгалтерские годовые отчеты;

10.Перечень открытых в банках расчетных счетов общества;

11.Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по банковским счетам за требуемый период;

12.Акты инвентаризации имущества;

13.Реестр договоров с основными покупателями и поставщиками, иные ключевые договоры, заключенные в ходе финансово-хозяйственной деятельности и действующих в требуемом периоде;

14.Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

15.Журнал протоколов общего собрания участников;

16.Наименование применяемого в организации программного обеспечения (ПО) для целей бухгалтерского учета, налогового учета, управленческого учета;

17.Заключения ревизионной комиссии общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля Заключения ревизионной комиссии и аудиторских проверок;

18.Штатное расписание, коллективный договор (иной аналогичный документ), положения о премировании, типовые трудовые договора, действовавшие в требуемом периоде, с предоставлением ФИО сотрудника по занимаемым должностям, личные карточки работников и сведений о начислении и выплате заработной платы;

19.Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение чистой прибыли) или документов, подтверждающих тот факт, что начисление и выплата дивидендов не производилась.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ток Сервис», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1, <...> 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева