Постановление от 17 ноября 2023 г. по делу № А56-31311/2022

1295/2023-183939(2)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-31311/2022
17 ноября 2023 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии: от истца: не явился, извещен; от ответчиков: 1 – представитель ФИО2 по доверенности от 11.09.2023; 2 – 10 – не явились, извещены; от заинтересованного лица: не явился, извещен; от третьих лиц: 1 – 4 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34611/2023) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 23.08.2023 по делу № А56-31311/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску: истец: ФИО3

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гражданский», 2) общество с ограниченной ответственностью «Универсам 6», 3) общество с ограниченной ответственностью «Максима-Т», 4) общество с ограниченной ответственностью «Просвет», 5) общество с ограниченной ответственностью «Строитель 2», 6) общество с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб», 7) общество с ограниченной ответственностью «Универсам П», 8) общество с ограниченной ответственностью «Гостиная», 9) общество с ограниченной ответственностью «Русский ветер», 10) общество с ограниченной ответственностью «Гидросистема»

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: 1) ФИО4; 2) финансовый управляющий ФИО5 ФИО6; 3) ФИО5; 4) ФИО7

о признании недействительными решений общих собраний,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гражданский» (ИНН <***>, далее – ответчик № 1, ООО «Торговый дом «Гражданский»), обществу с ограниченной ответственностью «Универсам 6» (ИНН <***>, далее – ответчик

№ 2, ООО «Универсам 6»), обществу с ограниченной ответственностью «Максима-Т» (ИНН 7801181190, далее – ответчик № 3, ООО «Максима-Т»), обществу с ограниченной ответственностью «Просвет» (ИНН 7802168339, далее – ответчик № 4, ООО «Просвет»), обществу с ограниченной ответственностью «Строитель 2» (ИНН 7802224181, далее – ответчик № 5), обществу с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб» (ИНН 7802224696, далее – ответчик № 6, ООО «Далпорт Сити СПб»), обществу с ограниченной ответственностью «Универсам 11» (ИНН 7806149697, далее – ответчик № 7, ООО «Универсам 11»), обществу с ограниченной ответственностью «Гостиная» (ИНН 7825501498, далее – ответчик № 8, ООО «Гостиная»), обществу с ограниченной ответственностью «Русский ветер» (ИНН 7804073604, далее – ответчик № 9, ООО «Русский ветер»), обществу с ограниченной ответственностью «Гидросистема» (ИНН 7813476543, далее – ответчик № 10, ООО «Гидросистема») о признании недействительными решений общих собраний участников соответствующих обществ и об обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – третье лицо № 1); финансовый управляющий ФИО5 ФИО6 (далее – третье лицо № 2); ФИО5 (далее – третье лицо № 3); ФИО7 (далее – третье лицо № 4).

В процессе рассмотрения дела истец уточнил иск и просил признать недействительными (ничтожными) следующие решения собраний участников в отношении:

- ООО «Торговый дом «Гражданский»: протоколы от 18.08.2015, от 01.08.2016, от 01.08.2017, от 01.08.2018, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 10.12.2019, от 03.06.2021;

- ООО «Универсам 6»: протоколы от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 04.04.2020;

- ООО «Максима-Т»: протоколы от 31.12.2015, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 03.06.2021;

- ООО «Просвет»: протоколы от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 07.07.2021;

- ООО «Строитель 2»: протоколы от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 07.07.2021;

- ООО «Далпорт Сити СПб»: протоколы от 08.07.2016, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 21.10.2019, от 07.07.2021;

- ООО «Универсам 11»: протоколы от 13.10.2015, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 07.07.2021;

- ООО «Гидросистема»: протоколы от 17.01.2018, от 31.01.2019, от 01.02.2019, от 02.02.2019;

- ООО «Гостиная»: протоколы от 01.02.2019, от 02.02.2019;

- ООО «Русский ветер»: протоколы от 26.01.2018, от 01.02.2019, от 02.02.2019, от 15,11,2019, от 07.07.2021,

а также, иные проведенные в период с 18.06.2015 по 01.08.2021 в отношении ООО «Торговый дом «Гражданский», ООО «Универсам 6», ООО «Максима-Т», ООО «Просвет», ООО «Строитель 2», ООО «Далпорт Сити СПб», ООО «Универсам 11»; в период с 09.12.2015 по 01.08.2021 в отношении ООО «Гидросистема»; в период с 25.03.2017 по 01.08.2021 в отношении ООО «Гостиная»; в период с 19.10.2017 по

настоящее время в отношении ООО «Русский ветер», которые не были представлены Обществами.

Кроме того, истец просит применить последствия недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записей, внесенных на основании недействительных решений общих собраний участников Обществ; обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ следующие записи:

- ООО «Торговый дом «Гражданский»: запись 6197847340575 от 28.03.2019;

- ООО «Универсам 6»: запись 6197847340421 от 28.03.2019; запись 2207802013054 от 10.04.2020;

- ООО «Максима-Т»: запись 6197847339630 от 28.03.2019;

- ООО «Просвет»: запись 6197847340531 от 28.03.2019; - ООО «Строитель 2»: запись 6197847340289 от 28.03.2019;

- ООО «Далпорт Сити СПб»: запись 6197847339563 от 28.03.2019;

- ООО «Универсам 11»: запись 6197847340421 от 28.03.2019; -ООО «Гидросистема»: запись6197847341587 от28.03.2019;

- ООО «Гостиная»: запись 6197847340432 от 28.03.2019; - ООО «Русский ветер»: запись 2187847496406 от 02.02.2018;

- запись 6197847340520 от 28.03.2019.

Уточнение принято судом в порядке статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При обсуждении судом размера госпошлины, подлежащей довзысканию за рассмотрение вышеуказанных требований, и после разъяснения судом того, что госпошлина оплачивается за каждое требование о признании недействительным решения общего собрания, а не по количеству Обществ, истец уточнил иск, исключив требование о признании недействительными иных решений, которые не были ему предоставлены Обществами.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 по делу № А56-31311/2022 в удовлетворении исковых требований отказано, с ФИО3 в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. госпошлины за рассмотрение иска.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.05.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2023 оставлены без изменения.

15.06.2023 ООО «Торговый дом «Гражданский» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о взыскании с ФИО3 в пользу него 100 000 руб. судебных расходов за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 взысканы с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Гражданский» судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 30 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 23.08.2023, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. По мнению подателя жалобы, вывод суда, что в рассматриваемом случае разумным является несение судебных расходов в размере 30 000 руб. не отвечает критериям

соблюдения принципов обоснованности, объективной необходимости, оправданности, а также разумности.

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ООО «Торговый дом «Гражданский» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу положений статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) перечень судебных издержек, предусмотренный АПК РФ, не является исчерпывающим.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 10 Постановления № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта несения расходов и связи их с рассмотрением судом настоящего дела ООО «Торговый дом «Гражданский» в суд первой инстанции были представлены следующие доказательства:

- договор на оказание юридических услуг № 02-1-23 от 13.02.2023 по представлению интересов ООО «Торговый дом «Гражданский» в Арбитражном суде Северо-Западного округа;

- акт сдачи-приемки выполненных работ от 12.05.2023; - платежное поручение от 13.06.2023 № 300 на сумму 100 000 руб.

В соответствии с п.11 Постановления № 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет

доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно пункту 13 Постановления № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Из материалов дела следует, что представитель ООО «Торговый дом «Гражданский» в суде кассационной инстанции подготовил отзыв на кассационную жалобу и участвовал в одном судебном заседании 10.04.2023.

Суд первой инстанции, оценив объем заявленных требований, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов с учетом представленных документов, а также то, что позиция по делу была сформирована со стороны ООО «Торговый дом «Гражданский» еще на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции, признал разумной сумму расходов на оплату услуг представителя при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции в размере 30 000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что указанный вывод сделан судом первой инстанции с учетом обстоятельств дела, норм АПК РФ, разъяснений Верховного Суда Российской Федерации и Конституционного Суда Российской Федерации.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В постановлении от 11.07.2017 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации отметил возможность дифференциации правового регулирования распределения судебных расходов в зависимости от характера рассматриваемых судом категорий дел, в том числе с учетом особенностей заявляемых требований, что само по себе не может расцениваться как отступление от конституционных принципов правосудия.

Учитывая разъяснения Верховного Суда Российской Федерации и Конституционного Суда Российской Федерации, принимая во внимание категорию дела и степень его сложности, количество судебных заседаний, в которых принимали участие представитель ООО «Торговый дом «Гражданский», объем

представленных представителем доказательств и совершенных им процессуальных действий, апелляционный суд считает разумной, справедливой и достаточной определенную судом первой инстанции сумму расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу в суде кассационной инстанции в размере

30 000 руб.

Основания для снижения определенного судом первой инстанции размера судебных расходов на оплату услуг представителя судом апелляционной инстанции не установлены, доказательства чрезмерности взысканной судом первой инстанции суммы не представлены.

При этом в части довода истца о том, что у ООО «Торговый дом «Гражданский» есть юристы в штате, суд первой инстанции правильно отметил, что наличие штатных юристов не препятствует стороне обратиться за соответствующей юридической помощью к стороннему представителю.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, нормы процессуального права судом первой инстанции не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для изменения принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 по делу № А56-31311/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Е.И. Пивцаев