Решение от 20 сентября 2018 г. по делу № А73-11619/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11619/2018
г. Хабаровск
20 сентября 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 13.09.2018.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Лазаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сероштановой А.Г.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление участника Общества с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая Компания-Амур» ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая Компания-Амур» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680030, <...>)

об обязании предоставить документы общества

при участии

от истца - ФИО2, представитель по доверенности № 28АА 0977511 от 19.08.2018;

от ответчика - ФИО3, представитель по доверенности № 9 от 15.08.2018;

У С Т А Н О В И Л:

участник Общества с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая Компания-Амур» (далее – ООО «МК-Амур», общество) ФИО1 (далее – ФИО1, истец), обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «МК-Амур» (далее – ответчик) об обязании предоставить документы общества.

В судебном заседании представитель истца уточнил заявленные требования, в соответствии с которыми просил обязать ООО «МК-Амур» передать в течение семи дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии документов:

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, информацию о дебиторской, кредиторской задолженности общества за период с 01.01.2017 по 01.01.2018,

- копии хозяйственных договоров, заключенных обществом в период с 01.01.2016 по февраль 2018 года,

- сведения о главном бухгалтере общества (копию трудового договора, приказа о назначении на должность),

- протоколы общего собрания участников общества за период с 01.01.2016 по февраль 2018 года.

Уточнение требование в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято судом.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск, возражал относительно удовлетворения заявленных требований.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялись перерывы с 03.09.2018 до 09 час. 30 мин. 10.09.2018, с 10.09.2018 до 09 час. 30 мин. 13.09.2018.

При рассмотрении дела судом установлено, что ООО «МК-Амур» создано в качестве юридического лица 22.12.2014, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Участниками общества, согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.07.2018, являются: ООО «Радиострой РТВ» (ОГРН <***>), размер доли 90 процентов в уставном капитале общества, ФИО1, размер доли 10 процентов в уставном капитале общества.

ФИО1 обратился в ООО «МК-Амур» с требованием о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества.

Общество на требование истца не ответило, запрашиваемые документы не представило.

Ссылаясь на то, что общество в течение трех лет не проводит общих собраний, не раскрывает сведений о финансово-хозяйственной деятельности, требование о предоставлении документации не исполняет, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктами 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона об общества с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144).

Согласно абзацу 6 пункта 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, ФИО1 является участником ООО «МК-Амур», владеющий 10% доли в уставном капитале общества.

Истец, как участник общества, имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Судом установлено, что истец 12.04.2018 направил в адрес ООО «МК-Амур» требование о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества, которое не исполнено ответчиком.

При рассмотрении настоящего дела ответчик предоставил истцу ряд документов, в связи с чем, истец уточнил исковые требования и просил обязать ООО «МК-Амур» передать следующие документы:

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, информацию о дебиторской, кредиторской задолженности общества за период с 01.01.2017 по 01.01.2018,

- копии хозяйственных договоров, заключенных обществом в период с 01.01.2016 по февраль 2018 года,

- сведения о главном бухгалтере общества (копию трудового договора, приказа о назначении на должность),

- протоколы общего собрания участников общества за период с 01.01.2016 по февраль 2018 года.

Ответчиком заявлены возражения относительно указанных документов со ссылкой на то, что истец злоупотребляет правом, поскольку является участником и генеральным директором другого, созданного истцом юридического лица – ООО «Многоотраслевая компания – Амур» (ИНН <***>); ответчик указывает, что данное юридическое лицо, помимо фирменного наименования, сходного до степени смешения с наименованием ответчика, имеет также и иные сходства: располагается на территории г. Благовещенска, имеет основной вид деятельности, аналогичный виду деятельности ответчика (код по ОКВЭД 47.19); кроме того, ответчик ссылается, что истец работал в ООО «МК-Амур» техническим директором, затем директором по производству и в его обязанности входило взаимодействие по техническим и производственным вопросам с контрагентами ответчика, что позволяет ему в настоящее время заключать договоры от имени созданной организации, вводя контрагентов в заблуждение, то есть истец фактически является конкурентом ответчика.

Относительно требования истца о предоставлении ему заверенных копий протоколов общего собрания участников ООО «МК-Амур» ответчик указывает, что срок исковой давности на обжалование принятых на таких собраниях решений истек, в связи с чем, считает, что право истца не нарушено не представлением указанных протоколов.

Требование истца о предоставлении ему сведений о главном бухгалтере ООО «МК-Амур» (включая, копию трудового договора и приказа о назначении на должность), ответчик считает противоречащим законодательству о персональных данных.

Оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом в соответствии с требованиями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются в силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ООО «МК-Амур» не представило доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов общества, а также с целью причинения последнему вреда.

То обстоятельство, что ФИО4 является одновременно участником иного юридического лица - ООО «Многоотраслевая компания – Амур» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а также зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, само по себе не свидетельствует о злонамеренности его целей при направлении требования о предоставлении ему информации о деятельности общества, участником которого он является.

Из представленных истцом доказательств, а именно бухгалтерской отчетности за 2017 год, выписки из лицевого счета о движении денежных средств, открытого ООО «Многоотраслевая компания – Амур» (ИНН <***>, ОГРН <***>), следует, что указанное общество практически не осуществляет хозяйственной деятельности, за весь период существования общества с момента его создания (25.01.2017), был заключен один договор возмездного оказания услуг по переработке давальческого сырья, что не является конкурентной деятельностью по отношению к ответчику – ООО «МК-Амур» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

Согласно пояснениям представителя истца, интерес истца к получению сведений о контрагентах, дебиторской и кредиторской задолженности связан исключительно с целью определения финансового положения организации, в которой он является участником, определения рисков возникновения убытков в результате неисполнения обязательств контрагентами, оценки надлежащего исполнения обязанностей единоличным исполнительным органом общества (предъявления соответствующих требований к третьим лицам в пределах срока исковой давности).

Оценив материалы дела и доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что установленные судом обстоятельства не указывают на то, что требование истца о предоставлении информации о заключенных обществом хозяйственных договорах, кредиторской и дебиторской задолженности, заявлено в целях ограничения конкуренции, причинения вреда обществу.

Поскольку право участника общества с ограниченной ответственностью на ознакомление с документами общества является неограниченным и безусловным, у общества отсутствуют основания для уклонения и отказа в выдаче запрошенных документов.

Также судом признается несостоятельным довод ответчика о не предоставлении истцу протоколов общих собраний участников по мотиву истечения срока исковой давности на оспаривание соответствующих решений.

В данном случае право истца нарушено отсутствием сведений о состоявшихся решениях, принятых на общих собраниях участников общества, тогда как пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено право участника на получение любой информации, касающейся деятельности общества.

Поскольку требование истца о предоставлении документов общества ответчиком не исполнено, и доказательства обратного суду не представлены, на основании статей 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, заявленные требования суд признает обоснованными.

Относительно требования истца о предоставлении обществом сведений о главном бухгалтере общества (копию трудового договора, приказа о назначении на должность), суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 67 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», трудовой договор является документом, содержащим персональные данные работника.

Статьи 85 - 88 ТК РФ регулируют правоотношения в части обработки, хранения и предоставления персональных данных работника.

Согласно статьям 86, 87 ТК РФ работодатель (общество) обязан обеспечить защиту персональных данных работника.

Статьей 88 ТК РФ установлен запрет на передачу персональных данных работника третьей стороне, а в соответствии со статьей 90 ТК РФ лица, виновные в нарушение норм, регулирующих защиту персональных данных работника, несут административную, гражданско-правовую или уголовную ответственность.

Таким образом, нормами специального законодательства регулирующего правоотношения по предоставлению персональных данных работника, установлен запрет на передачу указанных данных третьим лицам.

Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков (абзац 4 пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В данном случае истец не обосновал необходимость предоставления ему сведений о главном бухгалтере общества (копию трудового договора, приказа о назначении на должность), содержащих персональные данные физического лица.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца в данной части не имеется.

На основании вышеизложенного, иск подлежит удовлетворению частично.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая Компания-Амур» предоставить участнику общества ФИО1 в течение семи дней со дня вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, информацию о дебиторской, кредиторской задолженности общества за период с 1 января 2017 года по 1 января 2018 года,

- копии хозяйственных договоров, заключенных обществом в период с 1 января 2016 года по февраль 2018 года,

- протоколы общих собраний участников общества за период с 1 января 2016 года по февраль 2018 года.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Многоотраслевая Компания-Амур» в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.



Судья И.В. Лазарева