Постановление от 13 августа 2025 г. по делу № А70-27176/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-27176/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 14 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А., судей Доронина С.А., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нурписовым А.Т., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Антикор-М» ФИО2 (далее - управляющий) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Самович О.Ю.) по делу № А70-27176/2022 Арбитражного суда Тюменской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Антикор-М» (ОГРН <***>, далее также – должник, ООО «Антикор-М»), принятое по заявлению управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «СеверТрансУслуги» (ОГРН <***>, далее также – ответчик, ООО «СТУ») о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства, акта зачёта взаимных требований, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский Холдинг» (ОГРН <***>).

В заседании приняли участие: до перерыва - представитель общества «СеверТрансУслуги» ФИО3 по доверенности от 14.05.2024; после перерыва посредством веб-конференции – представитель должника ФИО4 по доверенности от 17.01.2025.

Суд установил:

в деле о банкротстве управляющий заявил о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства и акта зачёта взаимных требований, уточнив требование, просил признать недействительным акт зачёта взаимных требований и восстановить в порядке реституции прекращённые зачётом обязательства сторон.

Определением суда от 28.11.2024 уточнённое заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.05.2025 определение суда от 28.11.2024 отменено, в удовлетворения заявления управляющего отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции, в обоснование ссылается на отсутствие оснований для вывода о природе оспариваемого акта зачёта как «сальдирования»; неправильное применение судом апелляционной инстанции правил статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для которой не требуется доказывание причинения вреда преференциальной сделкой; осведомлённость ответчика о признаках неплатёжеспособности должника на дату зачёта.

В заседании суда округа представитель ответчика возражала возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на неё.

В заседании суда округа, продолженном после перерыва, представитель должника поддержала доводы кассационной жалобы.

Отзыв и возражения на отзыв приобщены к материалам кассационного производства.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению акционерного общества «ЮниКредит Банк» определением суда от 26.12.2022; определением суда от 23.05.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 17.01.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, утверждён управляющий.

Между ООО «Антикор-М» и ООО «СеверТрансУслуги» 31.10.2022 подписан акт № 1 зачёта взаимных требований по договору поставки нефтепродуктов от 24.07.2020 № ПДТ-17/2020, по которому задолженность ООО «Антикор-М» составляла 3 587 782,50 руб., а также по договору купли-продажи транспортного средства от 01.10.2022 № 30092022, по которому задолженность ООО «СеверТрансУслуги» составляла 3 500 000 руб.

По договору купли-продажи транспортного средства от 01.10.2022 № 30092022 должник продал ответчику экскаватор-погрузчик TEREX 970, заводской номер машины (рамы) – SMFH64TC0DEJM3294, двигатель № NL38925 U196626X, 2013 года выпуска, по цене 3 500 000 руб., обязанность по оплате которого прекращена оспариваемым зачётом. (далее также - договор поставки нефтепродуктов, договор купли-продажи

экскаватора, экскаватор, зачёт).

Управляющий 09.04.2024 обратился с рассматриваемым заявлением, указав в обоснование на правила статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления суд апелляционной инстанции исходил из того, что акт зачёта от 31.10.2022 сам по себе не повлёк наступление правовых последствий, не опосредовал выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, а носил сверочный характер; доказательства того, что сумма оспариваемых сделок превысила один процент стоимости активов должника, не представлены; вопреки доводу конкурсного управляющего об осведомлённости ООО «СеверТрансУслуги» о финансовом состоянии должника, ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику; сделал вывод о недоказанности осведомлённости ответчика о неплатёжеспособности и критическом положении должника; фактическом сальдировании расчётов по взаимосвязанным договорам (договору от 01.10.2022 купли-продажи экскаватора и договору от 24.07.2020 поставки нефтепродуктов).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплён правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3). В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые по общему правилу от даты принятия заявления о признании должника

банкротом (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2025 N 305-ЭС21-25158(12)).

Для оценки сделки на предмет правил статьи 61.3 Закона о банкротстве не требуется установления причинения сделкой вреда имущественным интересам кредиторов.

В обоснование осведомлённости ответчика о неблагоприятном финансовом положении должника суд первой инстанции принял во внимание следующие обстоятельства.

Задолженность должника перед ответчиком по договору от 24.07.2020 № ПДТ-17/2020 поставки нефтепродуктов повлекла предъявление претензии от 02.08.2022 № 148/2022, в том числе о начислении должнику финансовых санкций с 17.05.2022.

На момент проведения спорного зачёта с должника в судебном порядке взысканы долги перед иными контрагентами, о чем имелись сведения в Картотеке арбитражных дел; требования этих кредиторов впоследствии включены в реестр (перед обществом с ограниченной ответственностью «Фирма ТЭК» в размере 2 129 431,78 руб. - решение Арбитражного суда Тюменской области от 19.09.2022 по делу А70-12874/2022; перед обществом с ограниченной ответственностью «ТК Орион» в размере 6 170 208,00 руб. долга, 586 528,86 руб. неустойки, 56 784 руб. государственной пошлины - решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 12.09.2022 по делу № А75-11897/2022);

Суд первой инстанции учитывал, что из материалов электронного дела № А75-11897/2022 следует, что должник признает в актах сверки долг по оплате поставки на 12.11.2021 - в размере более 7 млн. руб., на 31.03.2022 – 6 170 208 руб., а гарантийном письме от 09.08.2021 должник просит об отсрочке долга в 7,27 млн. руб. до конца 2021 года; неустойка взыскана за период с 25.06.2020 по 20.06.2022.

На дату оспариваемой сделки из открытых сведений сайта Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации следовало, что в отношении должника возбуждено неординарно большое количество исполнительных производств.

На указанные сведения ссылался также при рассмотрении обособленного спора конкурсный кредитор - общество «ЮниКредит Банк».

При проведении претензионной работы ответчик устанавливал должнику сроки возврата задолженности и поскольку эти сроки также нарушались должником, ответчик подготовил исковое заявление от 25.08.2022 с приложением документов, подтверждающих задолженность и намеревался заявить ходатайство от 25.08.2022 о принятии обеспечительных мер путём наложения ареста на расчётные счета и имущество компании (страница 4 дополнений к отзыву ООО «СТУ» от 08.11.2024).

Ответчик в указанных дополнениях ссылался на стоимость активов по балансу должника на 31.12.2021 в размере 1 415 515 тыс. руб., а также предоставление ему обществом «ЮниКредитБанк» кредита по соглашению от 09.07.2021 № 001/0275L 21 на сумму 57 539 672,96 руб., о чём было известно ответчику и на чём основаны

его доводы об отсутствии сомнений в платёжеспособности должника либо о его предполагаемом банкротстве. Кроме того, согласно бухгалтерского баланса за 2021 год и за 2022 год показана прибыль.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учётом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомлённость кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (пункт 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатёжеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

На дату зачёта должник не исполнял крупное денежное обязательство перед ответчиком, просил отсрочку его исполнения, фактически довёл дело до возбуждения искового производства и принятия обеспечительных мер, денежных средств для погашения долга так и не изыскал, а передал ответчику экскаватор; являлся стороной множества исполнительных производств; на момент зачёта имелись судебные акты о взыскании с должника более 10 млн. руб., в отношении должника налоговым органом вынесен ряд решений, в том числе от 15.04.2022 № 1323 – доначисление НДС в сумме 16 171 835 руб., пени - 2 614 985,72 руб., штрафов - 404 295,88 руб.; от 11.08.2022 № 1970 – доначисление НДС - 5 940 093,00 руб., пени - 685 932,19 руб., штрафов - 74 251,16 руб.; решения от 17.02.2022 № 1 – доначислена задолженность в общем размере 452 022 378,59 руб. (налоги - 303 059 287 руб., пени - 146 223 911,56 руб., штрафы по пункту 3 статьи 122 НК РФ и пункту 1 статьи 126 НК РФ - 2 739 180,03 руб.).

Указанные налоговые обязательства на дату спорной сделки были подтверждены решениями налогового органа, впоследствии включены в реестр требований кредиторов определением суда от 30.10.2023.

Ссылка на получение должником кредита означает только то, что должник нуждался в денежных средствах в июле 2021 года, но при изложенных выше обстоятельствах добросовестный контрагент на момент принятия исполнения в несогласованной договором поставки нефтепродуктов форме должен проявить разумную

заинтересованность о ходе исполнения кредитных обязательств, учесть, что они обычно обеспечены залогом имущества должника и насколько при таких обстоятельствах учтённые в балансе активы должника покрывают его иные обязательства; причинах множественности неоконченных исполнительных производств и решений судов на суммы, кратно превышающие долг перед ответчиком.

Проявление разумной заинтересованности позволяло установить, что в июле 2022 году должнику как заёмщику и в августе 2022 года контролирующему должника лицу как поручителю предъявлено требование о погашении кредитной задолженности по двум соглашениям в размере более 100 млн. руб.

Ответчик заявляет об осведомлённости о кредитовании должника в июле 2021 года, однако сведения о кредитовании не размещаются в открытых источниках, поэтому он мог получить также и сведения о многочисленных предъявленных должнику требованиях, в том числе о многомиллионных требованиях об уплате налогов (определение суда от 30.10.2023 о включении в реестр 515 672 399 руб. налогов, пеней, штрафов), об имеющихся иных судебных спорах о взыскании задолженностей с ООО «Антикор-М».

В подтверждение свой добросовестной неосведомлённости о неплатёжеспособности должника ответчик не представил сведений о том, какие разумные меры он принял к установлению обстоятельств исполнения должником обязательств в октябре 2022 года и насколько обычен способ погашения задолженности передачей основных средств, в которых ответчик не нуждался (поскольку продал экскаватор в декабре 2022 года).

Правоотношения должника и ответчика основаны на самостоятельных договорах (поставки нефтепродуктов и купли-продажи имущества), последний из которых заключён в условиях наличия задолженности перед ООО «СТУ» и значительно позднее правоотношений по поставке нефтепродуктов).

Обязанность сторон по исполнению одного из договоров не поставлена в зависимость от исполнения других договоров, ни из договора поставки нефтепродуктов, ни из договора купли-продажи иное не следует.

Напротив, по условиям договора купли-продажи ООО «СТУ» приняло на себя обязательства оплатить экскаватор перечислением денежных средств на счёт ООО «Антикор-М», хотя к тому моменту задолженность по договору поставки нефтепродуктов со стороны ООО «Антикор-М» перед ООО «СТУ» уже существовала.

Отсутствуют доказательства взаимосвязи исполнения договоров и намерения сторон установить единое обязательственное отношение с подведением сальдо расчётов.

Более того, ответчик имел намерение взыскать долг за нефтепродукты в общем исковом порядке, однако, понимая невозможность получения исполнения ввиду неблагоприятного финансового положения ООО «Антикор-М», ответчиком и должником заключён договор купли-продажи экскаватора, обязанность по оплате которого зачтена в оплату нефтепродуктов.

В данном случае прекращение взаимных обязательств сторон происходит не в силу

соглашения сторон, выраженного в первоначальном договоре и направленности воли сторон с учётом цели договора, а в силу акта о зачёте, совершенном с предпочтением в нарушение статьи 61.3 Закона, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая их предшествующее и последующее поведение.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылался на то, что в реестр включены требования кредиторов, обязательства перед которыми возникли до совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, ответчику в октябре 2022 года должником оказано предпочтение в удовлетворении относящегося к третьей очереди реестра требования к должнику об оплате нефтепродуктов, просрочка по которому имеет место с 2021 года и начала 2022 года.

Обычным способом погашения задолженности отчуждение основных средств – сложно техники производственного назначения не является.

Ни в коей мере не обосновано, что такой способ исполнения обязательств являлся характерным для отношений должника с ответчиком, или независимыми контрагентами в благополучный для должника период.

То обстоятельство, что ответчик не имеет формально-юридических признаков заинтересованности, не исключает его осведомлённость об отсутствии у должника денежных средств, длительном неисполнении им обязательств на значительные суммы не только перед ответчиком, но и рядом других кредиторов, требования которых на момент оспариваемого зачёта подтверждены судебными актами, размещёнными в открытом доступе; о множестве неоконченных исполнительных производств; ответчик знал о наличии у должника многомиллионных кредитных обязательств, соответственно, при разумной осмотрительности с учётом прочих обстоятельств, не имел препятствий знать и о состоявшемся к моменту спорного зачёта предъявлении банком должнику и контролирующим его лицам требования о погашении кредитов, а равно о наличии у должника недоимки по обязательным платежам на сумму более 500 млн. руб.; способ погашения долга за нефтепродукты условиям договора поставки нефтепродуктов и договора купли-продажи экскаватора не соответствовал; договоры между собой не связаны и единой хозяйственной цели не имеют, основания для вывода о сальдировании отсутствуют.

При таких обстоятельствах данные бухгалтерского учёта должника достаточным доказательством добросовестности ответчика не являются, его соответствующие доводы являются несостоятельными.

Выводы суда первой инстанции об оказании ответчику, осведомлённому о наличии у должника признаков неплатёжеспособности, неправомерного предпочтения в удовлетворении требования третьей реестровой очереди, соответствуют фактическим обстоятельствам и правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, оснований для отмены определения суда первой инстанции не установлено.

Расходы на оплату должником государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ответчика по правилам статьи 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу № А70-27176/2022 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Тюменской области от 28.11.2024.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СеверТрансУслуги» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Антикор-М» 50 000 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Шарова

Судьи С.А. Доронин

ФИО1