Решение от 24 ноября 2017 г. по делу № А41-39749/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-39749/17
24 ноября 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 9 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Патренковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «К.С. Корпорация» к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит Капитал Строй», акционерному обществу Коммерческий банк «Универсальные финансы» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО1 по доверенности от 22 мая 2017 года, представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 31 мая 2017 года, представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «ХимПромЭкспорт» ФИО1 по доверенности от 24 марта 2017 года,

УСТАНОВИЛ:

23 мая 2017 года закрытое акционерное общество «К.С.Корпорация» (ЗАО «К.С.Корпорация») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монолит Капитал Строй» (ООО «Монолит Капитал Строй»), акционерному обществу Коммерческий банк «Универсальные финансы» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (АО КБ «Унифин») о признании договоров поручительства № 01/2015 и № 63-1/2015 от 15 декабря 2015 года недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Монолит Капитал Строй» ФИО3, закрытое акционерное общество «ХимПромЭкспорт» (ЗАО «ХимПромЭкспорт»), Ascension Invest Limited, акционерная компания с ограниченной ответственностью ФИО4 Груп Лтд.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что является одним из участников ООО «Монолит Капитал Строй», в отношении Общества возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введена процедура наблюдения. 28 февраля 2017 года в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) от АО КБ «Унифин» поступило заявление о включении требования АО КБ «Унифин» в третью очередь реестра кредиторов ООО «Монолит Капитал Строй» в размере 188831809 рублей 01 копейки. Свои требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО КБ «Унифин» обосновывает на неисполненных обязательствах ООО «Монолит Капитал Строй» по договорам поручительства № 01/2015, № 63-1/2015 от 15 декабря 2015 года, кредитных договорах. Поскольку участники о совершении оспариваемых сделок не были уведомлены, с 2011 года по 2015 год общие собрания участников Общества не проводились, отчеты о результатах деятельности Общества за период с 2011 года по 2016 год на утверждение не предоставлялись, единоличный исполнительный орган Общества скрывал факт совершения данных сделок, истец обратился в суд с данным иском, полагая, что договоры поручительства были совершены без одобрения органов юридического лица ООО «Монолит Капитал Строй», сделки являлись для Общества крупными. Также истец ссылался на то, что договоры поручительства были подписаны доверенным лицом должника с нарушением представителем условий осуществления полномочий и интересов юридического лица, сделки совершены с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Истец ходатайствовал об уточнении исковых требований в части изменения процессуального положения ООО «Монолит Капитал Строй» на истца, а ЗАО «К.С.Корпорация» просил считать представителем ООО «Монолит Капитал Строй» в силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

АО КБ «Унифин» с исковыми требованиями не согласился, просил в иске отказать.

Ответчик ООО «Монолит Капитал Строй», надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания, в судебное заседание не явился, каких-либо ходатайств не заявил.

Третье лицо ЗАО «ХимПромЭкспорт» поддержало позицию истца по иску, просило иск удовлетворить.

5 октября 2017 года от ЗАО «К.С.Корпорация» поступило заявление о процессуальном правопреемстве: замене истца по делу ЗАО «К.С.Корпорация» на ЗАО «ХимПромЭкспорт» в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) и пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Определением суда (резолютивная часть определения оглашена 5 октября 2017 года) в удовлетворении ходатайства ЗАО «К.С.Корпорация» о замене стороны истца в порядке процессуального правопреемства отказано, также оставлено без удовлетворения ходатайство ЗАО «К.С. Корпорация» об уточнении процессуального положения истца.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 22 мая 2017 года участниками ООО «Монолит Капитал Строй» являются ЗАО «К.С.Корпорация» с долей участия в уставном капитале Общества 5,5% (запись внесена в ЕГРЮЛ 3 июля 2015 года), ЗАО «ХимПромЭкспорт» с долей участия 19,5% (запись в ЕГРЮЛ от 3 июля 2015 года), Ascension Invest Limited – 25% (запись от 5 октября 2009 года) и акционерная компания с ограниченной ответственностью ФИО4 Груп Лтд. с долей участия в уставном капитале в размере 50% (запись об участии в ЕГРЮЛ от 30 декабря 2015 года).

Как указано выше, 5 октября 2017 года по делу от ЗАО «К.С.Корпорация» поступило заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ и статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: замене истца ЗАО «К.С. Корпорация» на ЗАО «ХимПромЭкспорт».

Из представленных документов явствует, что 26 июня 2015 года между ЗАО «ХимПромЭкспорт» (продавцом) и ЗАО «К.С.Корпорация» (покупателем) был заключен и нотариально удостоверен договор купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Монолит Капитал Строй» в размере 5,5%.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи доли, стороны пришли к соглашению, что часть доли уставного капитала Общества с размере 5,5% продана продавцом покупателю по согласованной сторонами цене за 3800000 рублей. Указанную сумму покупатель обязуется уплатить продавцу в течение двух месяцев со дня нотариального удостоверения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

10 августа 2017 года ЗАО «ХимПромЭкспорт» и ЗАО «К.С.Корпорация» подписали и нотариально удостоверили Соглашение о расторжении договора купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Монолит Капитал Строй» ввиду не исполнения ЗАО «К.С.Корпорация» принятых на себя обязательств по оплате покупной стоимости приобретенной части доли ООО «Монолит Капитал Строй» в размере 5,5%.

Согласно пункту 3 Соглашения о расторжении договора, в соответствии со статьей 453 ГК РФ с момента заключения настоящего Соглашения права и обязанности сторон по договору купли-продажи прекращаются.

Как установлено пунктом 4 Соглашения стороны заявляют об отсутствии друг к другу претензий имущественного характера, в том числе требований, связанных с возмещением убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением одной из сторон договора купли-продажи принятых на себя обязательств.

Часть доли ООО «Монолит Капитал Строй» в размере 5,5% переходит к ЗАО «ХимПромЭкспорт» со дня внесения соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ (пункт 6 Соглашения о расторжении договора).

7 сентября 2017 года в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности ЗАО «ХимПромЭкспорт» доли участия в уставном капитале ООО «Монолит Капитал Строй» в размере 25%, Ascension Invest Limited – 25%, акционерной компании с ограниченной ответственностью ФИО4 Груп Лтд. - 50%.

ЗАО «К.С. Корпорация» исключена из состава участников ООО «Монолит Капитал Строй».

Довод ЗАО «К.С.Корпорация» о том, что в связи с расторжением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Монолит Капитал Строй» ЗАО «ХимПромЭкспорт» перешла доля истца в размере 5.5%, в связи с чем, возможна процессуальная замена стороны в деле, судом во внимание принят быть не может в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 3 названной статьи 21 Федерального закона, доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Как установлено пунктом 12 статьи 21, к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Пунктом 2 статьи 453 ГК РФ установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела в суде договор купли-продажи доли от 26 июня 2015 года между истцом и ЗАО «ХимПромЭкспорт» расторгнут, что подтверждается нотариально удостоверенным Соглашением о расторжении договора от 10 августа 2017 года.

Таким образом, права и обязанности по расторгнутому договору прекращены, что соответствует статье 453 ГК РФ и подтверждается пунктом 3 Соглашения о расторжении, в связи с чем, их невозможно передать в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд также исходит из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Согласно пункту 2 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Суд оставляет исковое заявление или заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что такое исковое заявление или такое заявление подано лицом, не воспользовавшимся правом на присоединение к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, находящемуся в производстве суда, к тому же ответчику и о том же предмете. Указанному лицу разъясняется право присоединиться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц (часть 4 статьи 225.16 АПК РФ). Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абзац второй пункта 2 статьи 65.2 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В соответствии с частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

По смыслу статьи 46 АПК РФ соистцы - это такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления одного иска защищают общие (обязательное соучастие) либо однородные права (факультативное соучастие). Обязательным признаком соучастия является совпадение их интересов, их требования не должны исключать друг друга.

Смысл вступления соистца в дело состоит либо в невозможности рассмотрения дела без его участия (при обязательном соучастии) либо в процессуальной целесообразности объединенного рассмотрения однородных требований соистцов (при факультативном соучастии).

Согласно сведениям программного комплекса "Судебно-арбитражное делопроизводство" в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело № А41-79943/17, принятое к производству суда определением суда от 10 октября 2017 года, по иску Ascension Invest Limited, действующего в интересах ООО «Монолит Капитал Строй», к ответчику АО КБ «Унифин» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «ХимПромЭкспорт», временного управляющего ООО «Монолит Капитал Строй» ФИО3, акционерной компании с ограниченной ответственностью ФИО4 Груп Лтд. о признании договоров поручительства № 01/2015 и № 63-1/2015 от 15 декабря 2015 года недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок по тем же основаниям, что и заявленные в данном споре, таким образом, остальные участники корпорации воспользовались своим правом на судебную защиту путем подачи самостоятельного иска, следовательно, их права участников на обжалование сделок, совершенных обществом, а именно спорных договоров поручительства, не нарушены.

В рамках же данного дела участники ООО «Монолит Капитал Строй» не выразили намерений о присоединении к данному иску ЗАО «К.С. Корпорации» об оспаривании сделок, совершенных корпорацией. Устное согласие представителя ЗАО «ХимПромЭкспорт» на замену стороны в порядке процессуального правопреемства таким намерением быть не может.

Таким образом, при расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Монолит Капитал Строй» ЗАО «К.С.Корпорация» утратила права участника, и, как следствие, право на поддержание исковых требований в рамках данного дела.

На основании изложенного, в иске ЗАО «К.С.Корпорация» надлежит отказать, поскольку решение по данному делу его прав и законных интересов как участника ООО «Монолит Капитал Строй» более не нарушает.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.В. Дубровская