Решение от 19 марта 2020 г. по делу № А72-12007/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432970

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г.Ульяновск

«19» марта 2020 года Дело № А72-12007/2019

Резолютивная часть решения объявлена «17» марта 2020 года.

Полный текст решения изготовлен «19» марта 2020 года.

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина,

при ведении секретарем судебного заседания ФИО1 протокола судебного заседания в письменной форме,

с использованием средства аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А72-12007/2019 по исковому заявлению ФИО2 (г.Ульяновск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Триумф» (432035, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании вышедшей из состава участников,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (432071, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии:

истца – ФИО2, представителя истца ФИО3 по доверенности от 08.11.2018,

представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 25.04.2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением (с учётом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) к обществу с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее – ответчик, общество) об обязании ответчика совершить мероприятия по внесению достоверных сведений в ЕГРЮЛ, привести их в соответствие в связи с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Триумф» на основании нотариально удостоверенного заявления; о взыскании с ООО «Триумф» действительной стоимости доли истца в уставном капитале ответчика в размера 242125 руб.; о возмещении судебных расходов на экспертизу в сумме 50000 руб., на оказание юридических услуг - 35000 руб.

В рамках дела проведена судебная экспертиза, согласно которой установлена действительная стоимость доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель ответчика просил о проведении повторной экспертизы.

Исходя из положений статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Ходатайство ответчика о проведении повторной экспертизы оставлено судом без удовлетворения в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства, известившего суд о возможности рассмотрения дела в отсутствие его представителя.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований на основании следующего.

ФИО2, являясь участником ООО «Россиянка» (в настоящее время ООО «Триумф»), приняла решение о выходе из состава участников юридического лица, о чем ею было 07.11.2017 составлено заявление, удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Ульяновск ФИО5 Копия указанного заявления была направлена истцом в адрес Общества 08.11.2017. Оригинал заявления направлен истцом в адрес ответчика 08.05.2018 и получен последним 31.05.2018.

Согласно статье 94 ГК РФ и статье 26 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Участнику, подавшему заявление о выходе из общества, должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке и сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По запросу суда в материалы дела представлены документы бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2017 - 2019 г.

Суд в порядке, установленном статьей 82 АПК РФ для решения вопроса о назначении экспертизы, направил в адрес экспертных учреждений запросы о возможности проведения экспертного исследования.

Из экспертных учреждений в суд первой инстанции поступили ответы с указанием перечня документов, необходимого для проведения экспертизы.

Проведение экспертизы было поручено эксперту ООО «ЦенСо» ФИО6, все необходимые для проведения экспертизы документы ему были предоставлены.

Согласно заключению эксперта от 09.01.2020 N З-200109-1 действительная стоимость означенной доли составляет 242125 руб.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленное заключение наряду с иными собранными по делу доказательствами, суд считает данное заключение допустимым доказательством по делу, подтверждающим действительную стоимость доли истца в уставном капитале общества.

Признавая данное заключение относимым, допустимым и достаточным доказательством, суд исходит из того, что оно, вопреки возражениям ответчика, основано на данных бухгалтерской отчетности, поданной обществом в налоговые органы, и ответчик не представил полных и надлежащих доказательств иного размера действительной стоимости доли в размере, отличном от указанного в заключении.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Установлено, что обществом не исполнена предусмотренная статьей 94 ГК РФ обязанность по выплате участнику действительной стоимости доли в уставном капитале при выходе его из общества.

Исходя из стоимости чистых активов общества, установленной в заключении эксперта ФИО6, действительная стоимость доли ФИО2 в соответствии с приведенными положениями действующего законодательства составляет 242125 руб.

В соответствии с положениями части 2 статьи 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В ходе рассмотрения дела ответчиком не доказано, что экспертом были допущены такие отступления от требований законодательства в области оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки, которые могли привести к существенному искажению результатов оценки и повлиять на итоговую величину действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Доводы ответчика о недостатках заключения от 09.01.2020 N З-200109-1 судом отклоняются, поскольку указанные ответчиком обстоятельства не подтверждают недостоверность, необъективность или необоснованность выводов эксперта, невозможность принятия его заключения в качестве доказательства по делу, а свидетельствуют лишь о несогласии ответчика с этими выводами.

Также требования истца основаны на положениях статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что общество до настоящего времени не исполнило обязанность по внесению сведений в ЕГРЮЛ о выходе истца из состава участников общества.

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума) временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления исполнительному органу общества или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из материалов дела, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из общества, в установленный указанной нормой срок в регистрирующий орган не представлены.

С учетом изложенного, требования истца об обязании общества совершить действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Триумф» подлежат удовлетворению.

Таким образом, суд приходит к выводу о необходимости полного удовлетворения заявленных требований, а также удовлетворения заявления о взыскании судебных расходов с учетом следующего.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам относятся денежные суммы, которые подлежат выплате экспертам, а также расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы истца на проведение экспертизы составили 50000 руб., о чем в деле имеется платежное поручение от 12.12.2019 № 564.

В подтверждение выполнения и оплаты услуг представителя, связанных с рассмотрением дела в суде, ФИО2 представлены следующие доказательства: договор на оказание юридических услуг от 10.07.2019, акт от 15.03.2020 приема – сдачи оказанных услуг (составление искового заявления, ведение дела в суде 1 инстанции), расписка от 10.07.2019 о передаче денежных средств в размере 35000 руб. представителю.

Материалами дела подтвержден факт предоставления указанных услуг.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ № 1 от 21.01.2016) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 1 от 21.01.2016).

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 1 от 21.01.2016).

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату юридических услуг, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Из положений статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.12.2007 N 121 следует, что размер представительских расходов, подлежащих взысканию, должен определяться с учетом разумных пределов и фактически совершенных исполнителем действий.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Так как стоимость фактически предоставленных услуг представителя с учетом фактически сложившихся расценок на юридические услуги не превышает заявленную истцом сумму судебных расходов, заявление о взыскании данной суммы судебных расходов подлежит удовлетворению.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует полностью отнести на ответчика.

По результатам оценки экспертного заключения, осуществленной в судебном заседании 17.03.2020, подлежит выплате вознаграждение эксперту.

Руководствуясь статьями 49, 112, 159, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

В удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы отказать.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Триумф» совершить действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о выходе ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Триумф».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Триумф» в пользу ФИО2 242125 (двести сорок две тысячи сто двадцать пять) руб. 00 коп. – действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Триумф», 50000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы, 35000 (тридцать пять тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов на оплату юридических услуг.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Триумф» в доход федерального бюджета 13843 (тринадцать тысяч восемьсот сорок три) руб. 00 коп. государственной пошлины.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЦенСо» 50000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп. в оплату проведения судебной экспертизы по счету от 20.02.2020 № 3-200109-1.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья Е.Е.Каргина