Решение от 16 сентября 2020 г. по делу № А53-6692/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-6692/20
16 сентября 2020 года.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2020 г.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ДОНТРАНС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

общества с ограниченной ответственностью "АВАНТАЖ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

общества с ограниченной ответственностью "СМС-Р" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕФЕСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

и обществу с ограниченной ответственностью "ЦАРЕВСКИЙ КАРЬЕР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании, применении последствия недействительности сделки,

третьи лица:

- Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области;

-Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОЛОГИЯ";

-Общество с ограниченной ответственностью Производственно-Коммерческая Фирма "ТЕХНОЛОГИЯ";

-Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-Наладочная Фирма "ДЕЛЬТА" - ФИО1

при участии:

от истца ООО «Донтранс» - представитель ФИО2 по по дов. от 02.12.2019

от ООО «Царевский краьер» - представитель ФИО3 по дов. от 14.05.2020

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ДОНТРАНС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕФЕСТ" и обществу с ограниченной ответственностью "ЦАРЕВСКИЙ КАРЬЕР" (далее – ответчики) о признании договора цессии №1 от 09.07.2019 недействительным; применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ГЕФЕСТ" к ООО «МНФ «Дельта» по договору поставки №002 от 01.04.2015.

Представитель ООО «Донтранс» представил дополнительные пояснения, которые судом приобщены к материалам дела.

Представитель ООО «Царевский карьер» возражали против удовлетворения требований.

Представитель ООО «Авантаж» в судебное заседание не явился, извещен, от него поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, требования поддерживает.

Представитель ООО «СМС-Р» в судебное заседание не явился, извещен, от него поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, требования поддерживает

Конкурсный управляющий ООО «МНФ Дельта» в судебное заседание не явился, извещен, от него поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ФНС РФ в судебное заседание не явился, извещен, от него поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенных участников процесса в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса РФ.

Представителем ООО «Донтранс» поддержано ранее заявленное ходатайство о фальсификации договора цессии №1 от 09.07.2019

Судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявленного ходатайства, предложено ответчику исключить спорные документы из числа доказательств.

Представитель ООО «Царевский карьер» возражал против исключения доказательств и удовлетворения ходатайства.

Суд в удовлетворении ходатайства о фальсификации отказал, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств для полного, объективного и всестороннего рассмотрения спора, необходимости в предоставлении дополнительных доказательств не имеется.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, в отношении должника ООО «МНФ «Дельта» решением Арбитражным судом Ростовской области от 03.12.2018 по делу № А53-33768/2018 было открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в раках которого ООО «Гефест» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 13 171 077, 97 руб.

Так, 01.04.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Гефест» (далее также — ООО «Гефест», поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Монтажно-наладочная фирма «Дельта» (далее - покупатель) был заключен договор поставки товара № 002, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар по цене, отраженной в приложениях, которые являются неотъемлемой частью договора (п. 1.1, 1.2 договора).

Согласно п. 6.1 договора расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 5 календарных дней после поступления продукции на склад покупателя.

Во исполнение условий вышеуказанного договора поставки ООО «Гефест» в период с 10.04.2015 по 29.06.2015 поставило покупателю товар на общую сумму 13 743 902,97 руб., что подтверждается товарными накладными от 10.04.2015 № 10, от 11.04.2015 № 11, от 20.04.2015 № 12, от 22.04.2015 № 13, от 23.04.2015 № 14, от 24.04.2015 № 15, от 30.04.2015 № 16, от 06.05.2015 № 17, от 07.05.2015 № 18, от 12.05.2015 № 19, от 3 10267_5542740 18.05.2015 № 20, от 28.05.2015 № 21, от 01.06.2015 № 22, от 02.06.2015 № 23, от 09.06.2015 № 24, от 18.06.2015 № 25, от 25.06.2015 № 26, от 29.06.2015 № 27.

Покупателем товар оплачен частично в сумме 572 825 руб. на основании платежных поручений от 22.07.2015 № 1152, от 25.08.2015 № 1367, от 09.10.2015 № 1650, от 12.10.2015 № 1669, от 02.11.2015 № 1785, от 20.01.2016 № 78, от 02.02.2016 № 173, от 05.02.2016 № 200, от 17.02.2016 № 265, от 16.03.2016 № 419, от 04.04.2016 № 532, от 29.04.2016 № 707. Поскольку покупатель в полном объеме поставленный товар не оплатил, у него перед ООО «Гефест» образовалась задолженность в размере 13 171 077,97 руб.

09.07.2019 между ООО "Гефест" (цедент) и ООО "Царевский Карьер" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования № 1, согласно которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования ООО "Гефест" к ООО "МНФ "Дельта" в общей сумме 13 171 077, 97 руб. (пункт 1.1). 09.07.2019 между ООО "Царевский Карьер" и ООО "Гефест" подписан акт приема-передачи документов по договору уступки прав требования

15.07.2019 ООО "Царевский Карьер" обратился с заявлением в Арбитражный суд Ростовской области, просил произвести замену кредитора ООО "Гефест" на ООО "Царевский Карьер" в реестре требований кредиторов должника на сумму сумме 13 171 077,97 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2019 по делу № А53-33768/2018 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Гефест" на общество с ограниченной ответственностью "Царевский Карьер" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 13 171 077, 97 руб.

В материалы дела о банкротстве № А53-33768-15 поступили нотариальные пояснения № 23АВ0079564 от 20.01.2020, в которых директор ООО «Гефест» ФИО4 сообщила, что не подписывала договор цессии с ООО "Царевскнй Карьер" от 09.07.2019 г., происхождение ее подписи, выполненной с подражанием на данном документе, ей неизвестно. Из нотариальных пояснений ФИО4 также следует, что она не подписывала заявление ООО «Гефест» о включении в реестр требований кредиторов ООО "МНФ "Дельта" на сумму 13 млн. рублей.

Изучив договор цессии № 1 от 09.07.2019 г., истцы обнаружили, что подпись ФИО4 на договоре цессии и на нотариальных пояснениях имеет очевидные различия. Печать ООО «Гефест» также не соответствует оттиску печати общества, который имеется на документах 2015 года, подписанных со стороны ООО «Гефест».

По мнению истцов, законные права и интересы кредиторов нарушаются тем, что ООО "Царевский Карьер" на основании недействительного договора цессии № 1 от 09.07.2019 г., совершенного с помощью подделки подписи и печати, осуществляет юридически значимые действия в деле о банкротстве ООО "МНФ "Дельта" и является мажоритарным кредитором, фактически контролирующим процедуру банкротства ООО "МНФ "Дельта".

В этой связи истцы обратились с иском о признании договора цессии недействительной сделкой, поскольку эта сделка по их мнению затрагивает права и законные интересы большого круга других лиц (кредиторов ООО "МНФ "Дельта" и самого должника ООО "МНФ "Дельта"). В случае признания договора цессии № 1 от 09.07.2019 г. недействительной сделки, нарушенные права кредиторов смогут быть восстановлены путем обращения в рамках дела о банкротстве ООО "МНФ "Дельта" с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда о процессуатьной замене ООО "Царевский Карьер" в реестре требований кредиторов ООО "МНФ "Дельта", которое было вынесено на основании недействительного договора цессии № 1 от 09.07.2019 г.

Изложенное послужило причиной для обращения в суд с рассматриваемым иском о признании договора цессии №1 от 09.07.2019 недействительным; применении последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ГЕФЕСТ" к ООО «МНФ «Дельта» по договору поставки №002 от 01.04.2015.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу о том, что требования истцов подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ и пункту 1 статьи 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

При этом лицо, предъявляющее такое требование, должно доказать не только ничтожность сделки, но и тот факт, что указанное лицо имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, что сделка повлекла неблагоприятные для него последствия и что указанной сделкой нарушены прав и законные интересы указанного лица, а также возможность восстановления этих прав посредством удовлетворения заявленного иска.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключением случаев предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 1 Гражданского Кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 10 Гражданского Кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 160 Гражданского Кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор цессии № 1 от 09.07.2019 года со стороны ООО «Гефест» подписан генеральным директором ФИО4, которая являлась единоличным исполнительным директором общества с 16.06.2015 года по 07.02.2020 года.

В силу ст. 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» директор общества с ограниченной ответственностью как единоличный исполнительный орган наделен соответствующими полномочиями на подписание договоров по деятельности общества.

20.01.2020 года генеральным директором ООО «Гефест» ФИО4 в нотариальном порядке засвидетельствовано заявление о том, что ею договор цессии № 1 от 09.07.2019 года и акт приема-передачи документов не подписывался, заявления о включении требований ООО «Гефест» в реестр требований кредиторов ООО МНФ «Дельта», ею не подписывалось с указанием, происхождение ее подписи на данных документах и оттиска печати ней не известно.(лд15).

Согласно заключению эксперта№ 1/400 от 28.05.2020 года, проведенного в рамках материала проверки КУСП 2084 от 12.06.2020 года по заявлению ФИО5 по факту мошеннических действий неустановленными лицами, - подписи, имеющиеся в договоре уступки прав требования (цессии) № 1 от 09.07.2019 года, в акте приема-передачи документов по договору уступки прав требования (цессии) №1 от 09.07.2019 года от имени Зуевой выполнены не ФИО4, а иным лицом.

Определением суда ФИО4 была приглашения для участия в заседании для опроса в качестве свидетеля по делу, однако явку не обеспечила.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что материалами дела доказан факт подписания спорного договора цессии неустановленным лицом, что противоречит 160 Гражданского Кодекса РФ.

Ответчик, возражая против требований истца, указывает, что данная сделка была одобрена учредителем общества ФИО6, о чем им сделано заявление в нотариальном порядке.

Оценив указанный довод, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 183 Гражданского Кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Судом установлено, что на момент рассмотрения спора обязательственные права участия ФИО7 в обществе ООО «Гефест» прекращены в связи с передачей доли в уставном капитале ФИО8 20.03.2020 года, что свидетельствует об отсутствии экономического интереса в деятельности общества на настоящий момент.

Представленное нотариально заверенное пояснения ФИО7 не могут быть оценены в рамках арбитражного процесса как допустимые доказательства.

Согласно ст. 64 Арбитражного процессуального Кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 153 Арбитражного процессуального Кодекса РФ предусмотрено непосредственное участие свидетеля в судебном заседании, обязательность предупреждения его об уголовной ответственности за дачу ложных показаний или отказ от показаний.

В рамках ст. 88 АПК РФ стороной ответчика участие в судебном заседании свидетеля ФИО7 не обеспечено.

Поскольку в ходе судебного разбирательства судом не установлено достаточно доказательств, свидетельствующих о наличии надлежащего одобрения совершенной сделки уполномоченным представителем общества «Гефест», суд приходит к выводу об обоснованности требований истцов.

Доводы заявителя о нарушении публичных интересов представлением недействительного договора цессии в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МНФ Дельта» судом признаны обоснованными, так как действия Общества по представлению в арбитражный суд документа, подписанного неустановленными лицами, нарушают права участников процесса на законное правосудие.

цене договора цессии, а также то, что размер обязательства должника ООО «МНФ «Дельта» по первоначальному договору не увеличился в результате перемены лиц со стороны кредитора, довод истцом, являющимися кредиторами должника, о ничтожности мнимой сделки, является не обоснованным, не подтвержденным соответствующими доказательствами.

В данном случае, сделка по приобретению права требования к должнику по договору не имеет обязательных признаков (критериев) мнимости сделок. ООО «Царевский карьер» понесло значительные затраты на приобретение права требования к должнику, что установлено судом кассационной инстанции при проверке обоснованности процессуального правопреемства в деле №А53-33768/2018. Кроме того, ООО «Гефест» и ООО «Царевский карьер» не имеют отношения к ООО «МНФ «Дельта» (не являются аффилированными или подконтрольными должнику), таким образом, ООО «Гефест» и ООО «Царевский карьер» не имеют никаких обозначенных мотивов к совершению мнимой сделки.

При совершении договора цессии необходимым условием совершения сделки является наличие у Цедента уступаемых прав. Наличие материального права у ООО «Гефест» к ООО «МНФ «Дельта» установлено судом при рассмотрении обоснованности включения в реестр (определение от 14.02.2019).

Доводы ответчика о том, что директор ФИО4 имела возможность заявить о недействительности договора на момент разрешения судом вопроса о правопреемстве судом отклонен, поскольку достаточных данных об осведомленности именно ФИО4 о существе рассматриваемого заявления в материалы дела не представлено.

Поскольку, согласно ч.3 ст. 158 Гражданского Кодекса РФ молчание признается согласием совершить сделку только в случаях предусмотренных законом или договором, то в настоящем случае отсутствие выраженных письменных возражений на момент рассмотрения заявления о правопреемстве само по себе не свидетельствует об одобрении сделки или ее действительности.

В соответствии с пунктом 3. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Судом предлагалось стороне ответчика подтвердить реальность расчетов за переданное право требование, однако в течение нескольких судебных заседаний таких доказательств ответчиком представлено не было. Таким образом, возмездность договора об уступке права требования в размере 13171077,97 рублей не доказана.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для удовлетворения требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Гефест» к ООО «МНФ «Дельта» по договору поставки № 002 от 01.04.2015 года суд не усматривает, поскольку признание договора цессии недействительным влечет восстановление сторон в первоначальном состоянии в порядке статьи 167 Гражданского Кодекса РФ.

Истцами при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., на основании платежных поручений №000017 от 25.02.2020, №153 от 25.02.2020, №62 от 27.02.2020, которая подлежит взысканию в пользу истцом солидарно.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежит отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать договор цессии №1 от 09.07.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Гефест» и обществом с ограниченной ответственностью «Царевский карьер» недействительной сделкой.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГЕФЕСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "АВАНТАЖ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 2000 рублей расходы по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГЕФЕСТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СМС-Р" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 1000 рублей расходы истца по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЦАРЕВСКИЙ КАРЬЕР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДОНТРАНС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 2000 рублей расходы истца по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЦАРЕВСКИЙ КАРЬЕР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СМС-Р" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 1000 рублей расходы истца по уплате государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяКривоносова О. В.