Решение от 20 апреля 2022 г. по делу № А54-1931/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1931/2021
г. Рязань
20 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (109431, г.Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" (391192, Рязанская область, Старожиловский район, д. Назарьевская слобода, д.2А; ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" ФИО3

о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества в сумме 32670696 руб.


при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 25.01.2021;

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности №21 от 09.1.2021;

от третьих лиц: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества в сумме 33077160 руб.

Определением суда от 16.03.2022 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" ФИО3.

07.06.2021 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором заявил о пропуске срока исковой давности. Кроме того, полагает, что исковые требования завышены.

В судебном заседании 09.06.2021 представитель истца в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил об уменьшении размера исковых требований до суммы 29689960 руб. Уточнения судом приняты.

28.06.2021 от МРИ ФНС РФ №7 по Рязанской области поступила копия бухгалтерской отчетности за 2017 год, которая приобщена судом к материалам дела.

В судебном заседании 12.07.2021 представитель истца в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поддержал поступившее в материалы дела заявление об увеличении размера исковых требований до суммы 32670696 руб. Увеличение исковых требований судом принято.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проводится в отсутствие истца и третьих лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От третьего лица через систему "Мой Арбитр" 11.04.2022 поступил письменный отзыв на исковое заявление с ходатайством о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске

Представитель ответчика по заявленным исковым требованиям возражал по основаниям, изложенным в отзыве. Также указывает, что в Отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение, в связи с чем выплата действительной доли не допускается.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

ООО "Назарьевская слобода" зарегистрировано в качестве юридического лица межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

ФИО2 являлся участником общества с долей в размере 12% (двенадцать) процентов уставного капитала общества, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

13 февраля 2018 года ФИО2 составил и удостоверил у нотариуса заявление участника о выходе из общества, которое 14 февраля 2018 года получено ответчиком, что подтверждается подписью генерального директора ФИО6, в заявлении содержится требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени выплата не произведена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Статьей 8 устава предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Порядок определения действительности стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участника общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, согласно которому общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена, исходя из данных бухгалтерского учета общества, по состоянию на 31.12.2017 - последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления ФИО2 14.02.2018 о выходе из общества.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (п. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете).

Поскольку из материалов дела не следует обязанность ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена, исходя из данных бухгалтерского учета общества, по состоянию на 31.12.2017.

Как было указано выше, ФИО2 являлся участником общества и владел долей в размере 12% уставного капитала общества. Истец обратился с заявлением к обществу о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которое получено последним 14.02.2018.

Таким образом, ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее 14.05.2018.

На основании п. 2 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества запись о переходе доли внесена 13.06.2018.

Вместе с тем, обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества ответчиком не исполнена.

Пунктом 2 ст. 14 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (ст. 23 Закона об ООО).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также разъяснено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 указанного постановления Пленумов разъясняется, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При разрешении настоящего спора установлено, что право истца на выход из Общества ответчик не оспаривал. Разногласия между сторонами возникли по вопросу определения размера действительной стоимости доли. О назначении по делу экспертизы с целью определения действительной стоимости доли истца стороны ходатайств не заявляли. Истец достоверность данных бухгалтерского учета под сомнение не поставил.

Расчет истцом действительной стоимости принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества произведен на основании бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2017 с учетом корректировки, учитывающей последствия применения сделки купли-продажи.

Согласно статье 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пунктам 4, 5, 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

По расчету истца, по состоянию на 31.12.2017 стоимость чистых активов общества с учетом корректировки, учитывающей последствия применения сделки купли-продажи, составляла 272255800 рублей, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составила 32670696 рублей.

Кроме того, следует отметить, что в рамках дела №А54-9046/2019 была назначена судебная экспертиза; размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО7, владевшему 12% долей в уставном капитале ООО "Назарьевская слобода", по состоянию на дату выхода из общества - 04.04.2018 (определенной исходя из данных бухгалтерского учета общества, по состоянию на 31.12.2017 - последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления ФИО7 04.04.2018 о выходе из общества) составила 34624000 руб.

Оценив представленные по делу доказательства с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что суд не вправе выходить за рамки заявленных требований, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 32670696 рублей.

Доводы ответчика о необходимости определения размера доли на основании отчета №21/2019, составленного ООО "Консалтинговая группа "Ирвикон", судом не принимаются, поскольку в результате проведенных расчетов определена итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки по состоянию на 31.12.2017, что противоречит статье 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом суд также отмечает, что согласно данному отчету стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 275643 тыс. руб. (стр.31 Отчета, представлен в электронном виде 02.11.2021).

Отклоняя довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд исходит из того, что право истца в соответствии с абз. 2 п. 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ считается нарушенным по истечении трех месяцев со дня возникновения обязанности общества с ограниченной ответственностью по выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдаче ему в натуре имущества такой же стоимости. В данном случае срок исковой давности начал течь с 14.05.2018 (заявление о выходе участника из общества получено последним 14.02.2018 + 3 месяца), поскольку иск подан в арбитражный суд 17.03.2021, срок не считается пропущенным.

В соответствии с определением Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-9006/2021 процедура банкротства - наблюдение в отношении ответчика введена 26.01.2022.

Согласно абзацу четвертому пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая). Однако указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Судом не установлено и в ходе процесса не представлено доказательств, что неблагоприятное финансовое положение было вызвано непосредственно действиями истца. Заявление о выходе поступило в общество и иск о взыскании действительной стоимости доли был подан задолго до принятия заявления о признания ООО "Назарьевская слобода" банкротом, а также введения процедуры наблюдения. Право на выход участника реализовано в установленном законодательством порядке, истец при указанных фактических обстоятельствах имеет право на установление объема его правопритязаний с возможностью их реализации в зависимости от особенностей исполнения соответствующих решений в процедуре банкротства.

При этом отказ в иске приведет к тому, что при выходе должника из процедуры наблюдения истец будет вынужден подавать повторное заявление, что не соответствует принципу судопроизводства и необходимости защиты прав в разумный срок, в случае же введения конкурсного производства права истца, который имеет право на ликвидационную квоту, также не смогут быть реализованы в связи с отсутствием при отказе в иске установления факта правомерности правопритязаний, определенности в стоимости доли вышедшего участника.

Кроме того, настоящее решение в любом случае не повлечет конкуренции требований, так как оно в силу особенностей исполнения судебных актов в процедуре банкротства не обязывает выплачивать действительную стоимость доли в процедуре наблюдения; указанная выплата и исполнение решения возможны в случае выхода общества из процедуры банкротства, а при введении конкурсного производства права других кредиторов также не будут нарушены, так как выплата стоимости доли вышедшему участнику возможна только после удовлетворения требований всех иных кредиторов общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца. Излишне уплаченная госпошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Назарьевская слобода" (391192, Рязанская область, Старожиловский район, д. Назарьевская слобода, д.2А; ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (109431, г.Москва) действительную стоимость доли в размере 32670696 руб., судебные расходы по госпошлине в сумме 186353 руб.

2. Возвратить ФИО2 (109431, г.Москва) из бюджета госпошлину в сумме 2033 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 11.03.2021.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.С. Котова