Решение от 6 июня 2018 г. по делу № А46-8036/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-8036/2018
07 июня 2018 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Голобородько Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания «НАСТЮША» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к открытому акционерному обществу «Исилькульский элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.»,

о понуждении акционерного общества созвать общее собрание акционеров,

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 по доверенности от 31.05.2018;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.06.2018;

от третьего лица – не явились;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Зерновая компания «НАСТЮША» (далее - ООО Зерновая компания «НАСТЮША», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Исилькульский элеватор» (далее – ОАО «Исилькульский элеватор», ответчик) об обязать в срок 75 дней с момента принятия Арбитражным судом Омской области решения по делу провести общее внеочередное собрание акционеров общества со следующей повесткой:

О внесении изменений в Устав ОАО «Исилькульский элеватор».

О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «Исилькульский элеватор».

О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и образовании (избрании) нового единоличного исполнительного органа ОАО «Исилькульский элеватор».

Обязанность по проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Исилькульский элеватор» возложить на ООО Зерновая компания «НАСТЮША».

Определением Арбитражного суда Омской области от 17.05.2018 исковое заявление принято к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» (далее – АО «Регистратор Р.О.С.Т.», третье лицо).

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В материалы дела поступило заявление ответчика, которым ОАО «Исилькульский элеватор» признало исковые требования.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО Зерновая компания «НАСТЮША» является владельцем 14 152 штуки акций ОАО «Исилькульский элеватор», что составляет 85,17% голосующих акций ОАО «Исилькульский элеватор» и подтверждается справкой из реестра акционеров от 16.11.2017 № 2181-ЦО-17/СВР-0012.

06.03.2018 ООО Зерновая компания «НАСТЮША» в соответствии с пунктами 1, 4 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» направило заказным письмом с уведомлением о вручении требование о созыве общего собрания акционеров со следующей повесткой дня:

О внесении изменений в Устав ОАО «Исилькульский элеватор».

О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «Исилькульский элеватор».

О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и образовании (избрании) нового единоличного исполнительного органа ОАО «Исилькульский элеватор».

19.03.2018 требование получено ОАО «Исилькульский элеватор».

ОАО «Исилькульский элеватор» данное требование акционера не исполнило, собрание акционеров не созвало, мотивированный отказ истцу не направило, что явилось основанием для обращения ООО Зерновая компания «НАСТЮША» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Согласно абзацу 1 пункту 6 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

В соответствии с пунктом 2.5 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н) датой поступления требования о проведении внеочередного общего собрания является дата вручения почтового отправления адресату под расписку.

В соответствии с пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Таким образом, поскольку требование о созыве общего собрания акционеров не исполнено ОАО «Исилькульский элеватор», исковое заявление, как законное, обоснованное и признанное ответчиком, подлежит удовлетворению.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Требования общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания «НАСТЮША» удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество «Исилькульский элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в срок 75 дней с момента принятия Арбитражным судом Омской области решения по делу № А46-8036/2018 провести общее внеочередное собрание акционеров общества со следующей повесткой:

1. О внесении изменений в Устав ОАО «Исилькульский элеватор».

2. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «Исилькульский элеватор».

3. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и образовании (избрании) нового единоличного исполнительного органа ОАО «Исилькульский элеватор».

Обязанность по проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Исилькульский элеватор» возложить на ООО Зерновая компания «НАСТЮША».

Взыскать с открытого акционерного общества «Исилькульский элеватор», юридический адрес: 646025, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица 28.06.2002, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания «НАСТЮША», юридический адрес: 107045, <...>, зарегистрированного в качестве юридического лица 12.09.2001, ОГРН <***>, ИНН <***>, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Не вступившее в законную силу решение суда может быть обжаловано в установленном законом порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Н.А. Голобородько