Решение от 5 сентября 2023 г. по делу № А40-52772/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-52772/23-136-412
г. Москва
05 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена «02» августа 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «05» сентября 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (117105, ГОРОД МОСКВА, ВАРШАВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 39, ЭТ/ПОМ/КОМ 3/6/2, ОГРН: 1117746729682, Дата присвоения ОГРН: 15.09.2011, ИНН: 7724804619)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОРОДСКАЯ ДИНАМИКА" (125124, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БЕГОВОЙ, ПРАВДЫ УЛ., Д. 8, К. 13, ПОМЕЩ. 2А, ОГРН: 1197746573155, Дата присвоения ОГРН: 24.09.2019, ИНН: 9705137064)

о взыскании дивидендов и процентов по ст. 395 ГК РФ,

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРМОБИЛИТИ" (125124, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БЕГОВОЙ, ПРАВДЫ УЛ., Д. 8, К. 13, ПОМЕЩ. 2А, ОГРН: 1187746732513)

В судебное заседание явились:

от истца - Дрягин М.Н. по доверенности от 23.11.2022 г., от ответчика - Бургасова М.В. по доверенности от 10.04.2023 г.

третье лицо - не явилось, извещено, Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

АО «РТ-Проектные технологии» с 20.05.2020 года является участником Общества с ограниченной ответственностью «Городская динамика» (далее - Ответчик или Общество) с долей участия в уставном капитале общества в размере 49%.

Данное обстоятельство подтверждено Договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.05.2020 года и выпиской из ЕГРЮЛ.

Вторым участником Общества является - Общество с ограниченной ответственностью «Интермобилити» с долей участия в уставном капитале общества в размере 51%.

Общим собранием участников Общества (протокол от 16.05.2022 г. № 17) принято решение о распределении части чистой прибыли в размере 5 611750 рублей, полученной Обществом за 2021 год и выплате дивидендов участникам в срок не позднее 01.11.2022 года.

С учетом размера доли Истца в уставном капитале Общества в размере 49%, сумма причитающихся Истцу дивидендов составляет 2 749757 руб. 50 коп., с учетом налога на прибыль сумма дивидендов, подлежащая выплате Обществом истцу, составляет 2 392 289 руб. 02 коп.

Общество не исполнило обязательство по выплате дивидендов.

АО «РТ-Проектные технологии» 16.01.2023 года направило в Общество требование (претензию) перечислить дивиденды по итогам деятельности за 2021 год.

Между тем до настоящего времени сумма дивидендов Ответчиком Истцу не выплачена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования признал. Однако указал на тяжелое финансовое положение.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Порядок распределения и выплаты прибыли в обществах с ограниченной ответственностью регламентируется ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В частности, общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (п. 1 названной статьи).

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними.

Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (п. 3 ст. 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, анализ указанных выше норм корпоративного закона, позволяет прийти к выводу о том, что после принятия решения общим собранием участников общества о распределении прибыли и по истечении срока, в течение в которого она должна быть выплачена, у общества возникает соответствующая обязанность перед участников, неисполнение которой, дает право участнику обратиться в суд с требование о выплате прибыли.

Поскольку судом установлены обстоятельства, свидетельствующие о принятии в обществе решения о распределении прибыли и на момент принятия решения истец являлся участников общества, а ответчиком, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о выплате истцу распределенной прибыли, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании распределенной прибыли в размере 2 392 289,02 руб. является обоснованными и подлежат удовлетворению.

Более того, в связи с установлением судом обстоятельств, свидетельствующих о неисполнении ответчиком обязанности по выплате распределенной прибыли в срок, указанный в соответствующем решении, истец правомерно воспользовался мерами гражданско-правовой ответственности, предусмотренными статьей 395 ГК РФ, и начислил на размер подлежащей ему прибыли проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 64 886,74 руб. за период с 02.11.2022 по 13.03.2023 с последующим их начислением с 14.03.2023 по день фактической оплаты долга.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОРОДСКАЯ ДИНАМИКА" в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РТ-ПРОЕКТНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" сумму дивидендов в размере 2 392 289,02 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 64 886,74 руб. за период с 02.11.2022 по 13.03.2023 с последующим их начислением с 14.03.2023 по день фактической оплаты долга, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 35 286 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.03.2023 3:38:00

Кому выдана Петрухина Анна Николаевна