Решение от 4 июня 2019 г. по делу № А29-14366/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14366/2017
04 июня 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2019 года,

решение в полном объёме изготовлено 04 июня 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Босова А. Е.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии представителей

от истца: ФИО2 по доверенности от 25.03.2019,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 24.04.2019,

ФИО4 по доверенности от 05.12.2018,

рассмотрел в открытом судебном заседании

дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Техресурс»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Расчетный центр»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности

и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований

относительно предмета спора, —

общество с ограниченной ответственностью «Шнагундай плюс»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью «Техресурс» (далее — Общество-1) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Расчетный центр» (далее — Центр) о взыскании 4 601 290 рублей 46 копеек неосновательного обогащения и 366 481 рубля 63 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 09.09.2017 по 01.10.2018 с последующим начислением до дня фактической оплаты (с учётом финального уточнения, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и поддержанного истцом в ходе судебных прений).

Исковые требования основаны на нормах главы 60 и статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) и мотивированы следующим. Во исполнение двух договоров от 01.01.2013 с Центром (заказчиком) общество с ограниченной ответственностью «Шнагундай плюс» (исполнитель; далее — Общество-2) в январе 2014 года — январе 2016 года вывозило твёрдые и жидкие бытовые отходы (далее — ТБО и ЖБО). Между тем, вывезя больший объём отходов, Общество-2 предъявило Центру к оплате счета на меньшую сумму, чем та, на которую было вправе рассчитывать. Право требования стоимости фактически оказанных, но неоплаченных услуг передано Обществом-2 по договору уступки прав требования от 17.04.2016 Обществу-1. Центр отказался от встречного исполнения, что позволяет привлечь его к установленной законом имущественной ответственности.

Определением от 20.10.2017 исковое заявление было принято к производству, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Общество-2.

Настаивая на действительности полученного от Общества-2 права и законности предъявленных к Центру требований, Общество-1 сослалось, в частности, на следующие группы документов.

1. Заключённые Обществом-2 (исполнителем в лице директора ФИО5) и Центром (заказчиком в лице директора ФИО6) договоры от 01.01.2013 на вывоз ТБО (т. 1, л.д. 19 — 24) и на оказание услуг по вывозу ЖБО (т. 1, л.д. 25 — 28). В договорах содержатся сходные условия о порядке расчётов (оплата осуществляется на основании счетов-фактур, выставленных исполнителем за фактически оказанные услуги), действительность и заключённость сделок Центром подтверждается. Расхождение в позициях сторон сводится к тому, что, по сведениям ответчика, он не имел задолженности по указанным договорам перед Обществом-2 и, соответственно, не имеет её перед Обществом-1. Отходы, объёмы которых указаны в предложенных истцом к оплате актах и счетах-фактурах (т. 1, л.д. 33 — 124, т. 2, л.д. 1 — 14), никогда не вывозились Обществом-2. Оказанные услуги полностью оплачены Центром на основании платёжных поручений (т. 2, л.д. 17 — 109), которые полностью согласуются со счетами-фактурами, выставленными Обществом-2 в период оказания услуг и за реально вывезенные отходы.

2. Договор уступки прав требования от 17.04.2016 (т.1, л.д. 17 — 18), согласно разделу 1 которого Общество-2 (цедент) уступает Обществу-1 (цессионарию) право требования от Центра 4 295 627 рублей 25 копеек «на основании оказанных услуг по вывозу твёрдых и жидких бытовых отходов за период с января 2014 года по январь 2016 года (включительно)».

В пункте 1.4 договора контрагенты условились о том, что за передаваемое право цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере 200 000 рублей, а также 70 процентов от фактически взысканных с Центра денежных средств не позднее трёх банковский дней с момента получения денежных средств от Центра.

Согласно пункту 1.6 цессионарий уведомлен о том, что счета-фактуры за названный период Центру не направлялись, акты выполненных работ за этот период Центр не получал и не подписывал.

Общество-2 обязалось в течение двух рабочих дней передать Обществу-1 по акту подлинные документы, удостоверяющие передаваемое право требования, и сообщить цессионарию иные сведения, имеющие значение для осуществления уступаемого требования; акт приёма-передачи является неотъемлемой частью договора (пункты 2.2 и 2.4).

3. Заключённые Обществом-2 (исполнителем в лице директора ФИО5) и обществом «Источник» (заказчиком в лице директора ФИО7) договоры от 01.01.2013 на вывоз ТБО (т. 1, л.д. 29 — 30) и на приём ЖБО (т. 1, л.д. 31 — 32). Условия этих договоров аналогичны содержащимся в договорах Общества-2 с Центром и предметом настоящего спора не являются.

4. Договор уступки от 20.04.2016 (т. 4, л.д. 59 — 60), по которому общество «Источник» (в лице директора ФИО7) на условиях, идентичных содержащимся в договоре от 17.04.2016, передало Обществу-1 (в лице директора ФИО8) права требовать от Общества-2 суммы 465 214 рублей 04 копеек «на основании оказанных услуг по вывозу твёрдых и жидких бытовых отходов за период с января 2013 года по декабрь 2015 года (включительно)». Пункта 1.6 данный договор не содержит.

5. В дополнительном соглашении к договору уступки от 20.04.2016 (т. 4, л.д. 61), подписанном в этот же день (20.04.2016) иными сторонами — Обществом-2 (в лице ФИО7) и Обществом-1 (в лице ФИО8), — изменено содержание пункта 1.3 договора и установлена иная стоимость уступаемого права — 4 657 825 рублей 39 копеек.

В этом же соглашении дважды изменяется содержание пункта 1.4 договора от 20.04.2016 (вероятно, в первом случае действительно имелся в виду пункт 1.4, а во втором — ранее отсутствовавший пункт 1.6): стороны согласуют новый размер вознаграждения цеденту (500 000 рублей) и устанавливают дополнительное условие (цессионарий уведомлен о том, что счета-фактуры за названный период должнику не направлялись, акты выполненных работ за этот период должник не получал и не подписывал).

«Данный вывод, — как следует из дальнейшей оговорки в дополнительном соглашении, — сделан в связи с отсутствием каких-либо документов у ООО «Шнагундай плюс». Переданные счета и акты, подписанные в одностороннем порядке со стороны ООО «Шнагундай плюс» составлены по данным содержащимся в базе 1с бухгалтерия.

В случае если Цессионарий придёт к обоснованному выводу о том, что переданная задолженность в размере 4 657 825,39 рублей является недостоверной. Цессионарий вправе самостоятельно увеличить либо уменьшить требования к ООО «Расчётный центр». При изменении передаваемого права требования, положения настоящего договора в части оплаты вознаграждения за передаваемое право требования не подлежат изменению.

Стороны исходят из того, что право требования денежных средств к ООО «Расчётный центр» возникло на основании оказанных услуг по вывозу твердых и жидких бытовых отходов за период с января 2014 года по январь 2016 года (включительно) в не зависимости от того, как и в каком размере предъявлялись или не предъявлялись акты выполненных работ, счета и счета фактуры.

Цессионарию перешло право требования оплаты оказанных услуг по вывозу твердых и жидких бытовых отходов за период с января 2014 года по январь 2016 года (включительно) вне зависимости от ТОО, оказывались данные услуги по договору или без договора.».

Далее в дополнительном соглашении указано, что вознаграждение в размере 500 000 рублей оплачено путём зачёта встречных однородных обязательств (соответствующее соглашение, подписанное теми же ФИО7 и ФИО8 от Общества-2 и Общества-1, приложено к дополнительному соглашению, — т. 4, л.д. 62).

В отзыве от 08.02.2018 (т. 3, л.д. 1 — 5) и в устных пояснениях ответчик отклонил исковые требования. По мнению Центра, Общество-1 пропустило общий срок исковой давности для предъявления требований за период с 01.01.2014 по 31.08.2014. Услуги, оказанные в сентябре 2014 года — январе 2016 года, ответчик полностью оплатил Обществу-2 (согласно расчёту Центра, за вывоз ТБО с 01.09.2014 по 30.03.2019 он заплатил 4 293 183 рубля 59 копеек, за вывоз ТБО и ЖБО с 01.03.2015 по 20.01.2016 — 3 663 950 рублей 70 копеек). Более того, за услуги по вывозу ТБО имелась переплата в 194 579 рублей 20 копеек.

Общество-2 с марта 2015 года также периодически осуществляло откачку и вывоз ЖБО от многоквартирных домов, находящихся в управлении Центра, однако эти услуги оказывались на бездоговорной основе, какие-либо акты, счета и счета-фактуры ответчику не направлялись, поэтому оплата производилась с указанием в платёжных поручениях обоих видов отходов. За период с 30.03.2015 по 20.01.2016 на стороне ответчика образовалась задолженность в сумме 73 526 рублей 62 копейки, поэтому, с учётом названной переплаты, итоговая её сумма составляет 121 052 рубля 58 копеек.

В качестве судебной практики, применимой к настоящему спору, Центр указал на судебные акты по делам № А44-1684/2013, А29-10581/2016 иА29-12532/2016. Ответчик также сослался на пункт 4 Порядка учёта в области обращения с отходами, утверждённого приказом Минприроды России от 01.09.2011 № 721, согласно которому учёт в области обращения с отходами ведётся на основании фактических измерений количества использованных, обезвреженных, переданных другим лицам или полученных от других лиц, размещённых отходов.

В письменных объяснениях от 21.05.2018 (т. 3, л.д. 72 — 77) ответчик поддержал ранее изложенные им доводы и пояснил, что Центр не требовал возврата переплаты и относил их в счёт периодически оказываемых Обществом-2 разовых услуг на бездоговорной основе по вывозу ЖБО. К объяснениям приложен детальный контррасчёт, сделанный исходя из фактических данных, то есть тех, объёмов, которые Общество-2 выставляло Центру к оплате.

Допрошенный по ходатайству стороны истца свидетель ФИО7 показал следующее. На основании решения общего собрания участников общества «Источник» (протокол от 31.05.2012 № 1/12) он является директором этого общества (копия приказа от 01.06.2012 № 3 приобщена к делу). В 2013 — 2015 годах ФИО7 работал главным инженером в Обществе-2. Отношения между обществом «Источник» и Обществом-2 были оформлены договором на приёмку ЖБО, подписывались соответствующие акты. Платёжные документы также должны были сохраниться.

С участием свидетеля суд и стороны исследовали копии актов, подписанных обществами «Источник» и «Шнагундай плюс» в январе 2014 года — январе 2016 года (т. 2, л.д. 142 — 166). Как указал свидетель, на всех актах стоит его подпись. В спорный период ЖБО вывозились только от жилищного фонда, обслуживаемого Центром. Вывоз отходов осуществлялся согласно графику на четырёх арендованных автомобилях, каждый из которых был оборудован устройством, позволяющим Обществу-2 отслеживать маршрут с помощью специального программного обеспечения.

На вопрос ответчика свидетель сообщил, что отходы принимала вначале Сыктывкарская птицефабрика, а с 2016 года — Зеленецкая.

Определением от 05.03.2018 суд на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал у общества «Источник» документы, подтверждающих оплату услуг со стороны Общества-2, а также взаимоотношения общества «Источник» с Сыктывкарской птицефабрикой по приёму ЖБО. Представитель истца принял на себя обязательство обеспечить получение электронной копии определения обществом «Источник». Между тем истребованные документы не были представлены в дело ни обществом «Источник», директором которого является свидетель ФИО7, ни представителем истца.

В объяснениях от 28.05.2018 (т. 3, л.д. 88 — 91) ответчик указал на то, что вывоз большего (по сравнению с предъявленным и оплаченным) объёма ТБО ничем не подтверждён, расчёт истца основан на неверных предпосылках. Ответчик не имел обязанности платить истцу за весь объём размещённых на полигоне отходов, поскольку их часть вывозилась во исполнение договоров с иными контрагентами (всего 117; соответствующий реестр приложен, — т. 3, л.д. 97 — 103). Часть отходов от жилищ в период с января 2014 года по январь 2016 года размещена на полигоне Обществом-2 по договорам с иными управляющими компаниями (данное обстоятельство подтверждается, в частности, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 07.04.2016 по делу № А29-4466/2016, из которого следует, что с января по октябрь 2015 года Общество-2 оказало услуги обществу «Теплоэнергетика и коммунальные услуги» на сумму 1 496 200 рублей, то есть было вывезено и размещено на полигоне примерно 4794,9 м3 ТБО).

В судебном заседании 03.07.2018 ответчиком предоставлен контррасчёт (т. 3, л.д. 94) стоимости вывоза отходов (0,2 м3 на одного человека в месяц). Калькуляция выполнена за период с августа 2014 года по январь 2016 года (помесячно) применительно к каждому из семи сельских поселений. Согласно пояснениям представителя Центра, данные о численности взяты из программы «Квартплата» (по состоянию на последнее число каждого месяца). Из контррасчёта, выполненного ответчиком тем способом, на правильности которого настаивает истец и на котором, по сути, основаны исковые требования, следует, что Общество-2 в период взаимоотношений с ответчиком излишне предъявило последнему к оплате 1 990 914 рублей 19 копеек.

С учётом показаний свидетеля ФИО7, а также того обстоятельства, что, вопреки запросу суда, общество «Источник» не обеспечило документов, которые подтверждали бы оплату услуг Общества-2, а также сам факт взаимоотношений общества «Источник» с Сыктывкарской птицефабрикой (по приёму ЖБО), ответчик предложил истцу представить подлинник письма от 02.04.2018 конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества Республики Коми» ФИО9 Ответчик не исключил, что данное письмо является подделкой, поскольку на основании определения от 26.06.2017 по делу № А29-6761/2014 полномочия ФИО9 завершены в связи с окончанием конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества Республики Коми».

По оценке представителя Центра, копия договора цессии от 20.04.2016, заключённого обществами «Источник» и «Техресурс» наспех (что явно следует из грубых опечаток в части указания на стороны договора и дополнительного соглашения), приобщена Обществом-1 к делу лишь из-за того, что документов, на наличие которых указал в ходе допроса ФИО7, не существует.

Согласно пункту 1.2.1 производственной программы общества «Источник» в сфере водоотведения, утверждённой приказом Службы Республики Коми по тарифам от 19.11.2015 № 70/36 (т. 3, л.д. 110 — 119), с 01.01.2016 по 31.12.2018 вывоз ЖБО от населения не планировался вовсе, в связи с чем посредничество общества «Источник» в отношениях между сторонами спора и Обществом-2 исключается.

В определении от 03.07.2018 суд предложил истцу предоставить доказательства исполнения Обществом-1 и Обществом-2 обязательств, предусмотренных пунктами 1.4, 2.2 и 2.3 договора уступки прав требования от 17.04.2016, а также подлинник письма от 02.04.2018 конкурсного управляющего общества «Центр делового сотрудничества РК» ФИО9

По ходатайству представителя Общества-1 к делу приобщена копия датированной 20.04.2016 расписки ФИО7 следующего содержания: «Расписка [абзац] Я, ФИО7, получил от ФИО8 денежные средства в размере 200000 (двести тысяч) рублей за ООО «Техресурс» в качестве оплаты по договору уступки прав требования от 20 апреля 2016 года. Деньги получил за ООО «Источник» [личная подпись и расшифровка «Коростелев»]».

Представитель Центра высказал предположение о том, что расписка сфальсифицирована. Ответчик также обратил внимание суда на следующее. Новые, не упоминавшиеся ранее доказательства появляются после того, как в ходе рассмотрения дела у стороны ответчика возникают вопросы относительно действительности тех или иных обстоятельств, на которых основаны исковые требования. Копия названной расписки явилась реакцией Общества-1 на предположение Центра о мнимом характере договора цессии от 17.04.2016 и на предложение суда, сформулированное для истца в определении от 03.07.2018.

По ходатайству представителя истца к делу приобщён оригинал поименованной расписки (т. 4, л.д. 102), а также акт сверки (т. 4, л.д. 49), подписанный ФИО7 (от имени общества «Источник») и ФИО8 (от Общества-1). Согласно данному акту после уплаты обществом «Источник» 200 000 рублей Обществу контрагенты не имеют друг к другу имущественных требований. На вопрос суда и участвующих в деле лиц (в том числе конкурсного управляющего Общества-2) представитель истца ответил, что, возможно, акт приёма-передачи подлинных документов, удостоверяющих право требования, существует.

Для проверки ходатайства ответчика о фальсификации расписки суд определением от 16.10.2018 (т. 4, л.д. 66 — 68) назначил техническую экспертизу, поставив перед экспертом следующие вопросы:

1).Соответствует ли давность изготовления текста расписки и исполнения в нём элемента «20 апреля 2016 года.» (финальная строка расписки) дате составления расписки (20.04.2016)?

2).Если давность изготовления текста расписки и элемента «20 апреля 2016 года.» (финальная строка расписки) не соответствуют дате документа (20.04.2016), то в какой период времени они выполнены?

По результатам специального исследования представлено заключение от 20.11.2018 № 819/18 (т. 4, л.д. 79 — 101) с таким выводом: время выполнения рукописной записи «20 апреля 2016 года.» на представленной расписке дате составления этого документа («20 апреля 2016 года») соответствует с учётом принятых погрешностей проведённых измерений и расчётов, так как исследуемая рукописная запись была выполнена в сроки, определяемые интервалом с 06.07.2015 по 05.10.2016.

В связи с заявлением истца о том, что ЖБО сливались в сети общества «Источник» (с. Выльгорт, пос. Пичипашня), а затем в канализационные сети общества с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества Республики Коми» (в настоящее время находятся в собственности открытого акционерного общества «Птицефабрика Зеленецкая»), ответчик обратился в Сыктывдинский районный отдел по охране окружающей среды Минприроды Республики Коми с запросом о наличии в с. Выльгорт пунктов приёма ЖБО.

В письме от 09.01.2019 № 1 (т. 5, л.д. 23) названный отдел сообщил, что санкционированные пункты приёма ЖБО в с. Выльгорт отсутствуют.

Согласно ответу от 14.01.2019 № 35 (т. 5, л.д. 24) открытое акционерное общество «Птицефабрика Зеленецкая» не может предоставить точки слива и заключить договор на водоотведение, поскольку концентрация загрязняющих веществ в этих стоках может превышать допустимые нормы, в связи с чем пострадают канализационные сети и очистные сооружения.

При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключённости и действительности договора (пункт 2 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В ходе рассмотрения дела, а также в судебных прениях представитель истца, возражая стороне ответчика и конкурсному управляющему Общества-2, особо подчеркнул, что последний не оспорил ни одну из сделок по уступке, явившихся основанием для обращения с иском к Центру.

Указанное возражение соответствует действительности, между тем оно отклонено судом применительно к рассматриваемому спору.

Во-первых, в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Представленные в настоящее дело договоры цессии подписаны за один год и один месяц до принятия заявления о признании Общества-2 банкротом (определение от 26.04.2017 по делу № А29-4411/2017). Следовательно, оспаривание данных сделок в порядке, установленном в Законе о банкротстве, с большой долей вероятности имело бы отрицательную для законных интересов банкрота перспективу.

Во-вторых, в пункте 1 статьи 382 Кодекса определено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования (пункт 3 статьи 423 Кодекса, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05, определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № ВАС-16089/11 и Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2015 № 302-ЭС15-5796).

Между тем в деле не имеется ни одного доказательства возмездности цессии. Исследованная экспертом расписка таким доказательством признана быть не может по двум причинам: из её содержания невозможно установить, за кого именно получены 200 000 рублей («за ООО “Техресурс”» или “за ООО “Источник”»), а главное, как сообщил конкурсный управляющий Общества-2 ФИО10, названная сумма не была оприходована в качестве дохода Общества-2 (если ФИО7 и получил эти денежные средства от ФИО8, то он не внёс их на счёт либо в кассу Общества-2, а распорядился ими по собственному усмотрению; доказательств иного не обеспечено).

Однако главная причина того, что уступка Обществом-2 прав требования не была никем оспорена (в том числе и конкурсным управляющим цедента) заключается в невозможности реституционных последствий.

Как следует из материалов дела, многочисленных уточнений цены иска, пояснений представителя истца и, наконец, из дополнительного соглашения к договору уступки от 20.04.2016, цедент и цессионарий не располагали документальными доказательствами не только размера, но и наличия уступаемого права.

На протяжении всего судебного заседания Общество-1 предложило суду и участвующим в деле лицам несколько вариантов расчёта того объёма отходов, который, по утверждению стороны истца, был в действительности вывезен Обществом-2 (включая наиболее экзотический вариант, когда Общество-1 намеревалось с помощью данных Отделения по вопросам миграции ОМВД России по Сыктывдинскому району о количестве граждан, проживавших с 01.01.2014 по 31.01.2016 в семи сельских поселениях, определить реальное количество произведённых ими в каждом месяце твёрдых и жидких бытовых отходов, а затем сравнить этот объём с тем, вывоз которого был оплачен Центром).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Презумпция добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений является опровержимой (пункт 3 статьи 10 Кодекса, пункт 417 постановления Европейского Суда по правам человека от 25.07.2013 по делу «Ходорковский и ФИО11 (Khodorkovskiy and Lebedev) против Российской Федерации»).

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление № 25) указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида её формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

При рассмотрении настоящего дела суд учитывал, что — с учётом банкротства Общества-2 (цедента) — надлежит проверить не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми Общество-1 (цессионарий) подтверждает обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т. п.) или иных источников формирования задолженности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации её в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьями 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд согласился с аргументами ответчика, изложенными в упомянутых отзыве и дополнительных пояснениях, и пришёл к выводу, что договоры уступки даже в формальном отношении нельзя признать исполненными (размер уступаемых требований фактически не определён; дополнительное соглашение к договору уступки между обществом «Источник» и Обществом-1 заключается между Обществом-2 и Обществом-1).

Заключение договоров цессии не может быть объяснено принципом договорной свободы, ибо совершение этих сделок было заведомо лишено экономического смысла и в любом случае приводило к очевидному дисбалансу интересов в пользу одной из сторон: если уступаемое право реально существовало, то оно, вопреки здравому смыслу, уступлено по цене, которая в двадцать раз ниже стоимости переданного; если же Центр не имел задолженности перед Обществом-2, то затраты цессионария (в том числе и те, которые он должен был понести при попытке взыскания с Центра несуществующего долга) при отсутствии у цедента первичных документов также не могут быть ничем оправданы.

Ни Общество-1, ни Общество-2 не могли не понимать изложенного, ни одно из них не может быть признано слабой стороной, следовательно, подписание договора цессии охватывалось умыслом обеих сторон, что также свидетельствует о мнимости сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2017 № 18-КГ16-160, от 06.06.2017 № 46-КГ17-6, от 01.12.2015 № 22-КГ15-9 и от 24.11.2015 № 89-КГ15-13, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 и от 08.02.2005 № 10505/04).

Таким образом, презумпция добросовестности в отношении Общества-1 и Общества-2 опровергнута.

Действительный смысл уступки прав требования лежит вне сферы добросовестного хозяйственного оборота. Подписывая договоры уступки, стороны пытались легализовать фиктивную (несуществующую) дебиторскую задолженность Общества-2.

Косвенным подтверждением тому, как справедливо указали представители Центра и конкурсный управляющий Общества-2, служит то, что в деле о банкротстве Общества-2 выявлены факты отчуждения должником ликвидного недвижимого имущества по сделкам с заинтересованностью в феврале 2016 года (представлено два договора купли-продажи от 09.02.2016, заключённых с ФИО7). Обстоятельства, подтверждающие недобросовестность ФИО7 и ФИО8, не раз прибегавших к сходным схемам с уступками и взаимозачётами, установлены также в рамках дела А29-824/2018, судебные акты по которому вступили в законную силу.

С учётом изложенного суд квалифицирует договор уступки прав требования от 17.04.2016 как ничтожную (мнимую) сделку.

Таким образом, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

При решении вопроса о том, каким образом должны быть распределены судебные расходы, понесённые стороной ответчика на оплату судебной экспертизы (30 000 рублей), суд руководствовался статьями 106, 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришёл к выводу о том, что названные расходы должны быть отнесены на истца.

Ответчик воспользовался предусмотренным статьёй 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом заявить о фальсификации доказательства и ходатайствовал о назначении судебной экспертизы в целях проверки обоснованности указанного заявления. Вопросы, поставленные перед экспертом, не могли бы разрешены судом иначе, чем с помощью привлечения лица, обладающего специальными познаниями в области технико-криминалистического исследования документов. Таким образом, заявление о фальсификации могло быть проверено только посредством назначения экспертизы.

Ответчик, не допустил действий, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении им процессуальными правами, либо которые были бы направлены на воспрепятствование рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 170, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техресурс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 47 839 рублей государственной пошлины.

3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Техресурс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Расчетный центр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 30 000 рублей судебных расходов, понесённых на оплату судебной экспертизы.

4.Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

5.Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объёме.

Кассационная жалоба на решение может быть подана в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А. Е. Босов