Решение от 15 июня 2023 г. по делу № А41-91681/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-91681/2022
15 июня 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2023 г.

Мотивированное решение изготовлено 15 июня 2023 г.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ООО "СИЯНИЕ ТК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 30 559 646 руб. 20 коп.,

при участии в заседании: согласно протоколу


УСТАНОВИЛ:


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СИЯНИЕ ТК" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 30 515 753 руб. 70 коп., 5 823 116 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.11.2022 по 11.11.2022 в размере 43 892 руб. 52 коп., с 12.11.2022 процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства, расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования мотивированны невыплатой ответчиком действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в полном объеме на основании поданного заявления о выходе от 28.07.2022.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, дополнениях к отзыву, просил в иске отказать.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Как следует из искового заявления, истец ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «СИЯНИЕ ТК» (сокращенное наименование - ООО «СИЯНИЕ ТК», ИНН <***>, ОГРН <***>), далее по тексту-«ответчик», «Общество» и владел долей в размере 9,99% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 259 740 (двести пятьдесят девять тысяч семьсот сорок) рублей.

28 июля 2022 г. нотариусом ФИО2 удостоверено заявление истца о выходе из Общества, подано в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и направлено почтой Обществу по его юридическому адресу: 142184, Московская область, Г.О. Подольск, П Подольской Машинно-Испытательной станции, ул. Академика Горячкина, д. 126, стр., 1, помещ. 1.

04 августа 2022 г. за государственным регистрационным номером 2225001796930 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли в размере 9,99%, номинальной стоимостью 259 740 (двести пятьдесят девять тысяч семьсот сорок) рублей к Обществу.

Вместе с тем, как указал истец, до настоящего времени ООО «СИЯНИЕ ТК» не исполнило свои обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в сумме 30 515 753 (тридцать миллионов пятьсот пятнадцать тысяч семьсот пятьдесят три) рубля 70 копеек, в связи с чем истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 этого же Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом ООО «СИЯНИЕ ТК» иной срок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен.

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" со дня вступления его в силу уставы обществ, созданных до этого момента, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакциях настоящего Закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

Оценивая положения Устава общества о порядке выплаты стоимости доли участнику общества при его выходе, необходимо сделать вывод о несоответствии данных положений Федеральному закону от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ. и о применении при указанных обстоятельствах установленного законом трехмесячного срока для выплаты действительной стоимости доли.

Таким образом, ответчик должен был произвести выплату действительной стоимости доли истцу в трехмесячный срок, однако этого не сделал.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал следующее.

ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Сияние ТК» по 30.06.2023 г. в это время возникла непогашенная задолженность по лизинговым платежам приведшая к прекращению регистрации 182 объектов лизинга по требованию ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» Адрес: 125167, <...> ОГРН <***> ИНН <***>, что привело к выбытию из производственного процесса ООО «Сияния ТК» основных средств производства.

Ответчик указал, что увольнение генерального директора ФИО1 и выход его из состава учредителей произошел в ситуации многомесячных невыполнений обязательств перед партнерами.

В соответствии с пунктом 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

По состоянию на последнюю отчетную дату (31.01.2023г.) ситуация на предприятии явно улучшилась и выровнялась почти в «ноль», однако, выплаты ФИО1 приведут предприятие к банкротству.

Таким образом, как указал ответчик, законом запрещены выплаты доли при таких обстоятельствах.

Суд отклоняет доводы ответчика, исходя из следующего.

Довод ответчика о том, что исполнение ФИО1 обязанностей генерального директора ООО «СИЯНИЕ ТК» ненадлежащим образом, в результате чего возникла задолженность по лизинговым платежам, повлекшая увольнение и выход ФИО1 из состава учредителей в виду многомесячных невыполнений обязательств перед партнерами, не имеет отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому судом делу. Претензии ответчика в неисполнении истцом обязанностей генерального директора являются предметом отдельного спора и не имеют к настоящему спору никакого отношения.

Из пояснений истца, не опровергнутых ответчиком, следует, что Трудовой договор с ФИО1 расторгнут на основании решения общего собрания участников ООО «СИЯНИЕ ТК» (Протокол №3 от 30.06.2022), в соответствии с которым полномочия генерального директора прекращены досрочно с 30.06.2022. Отсутствием претензий со стороны общества к истцу является произведенная обществом выплата истцу (расчетный листок за июль 2022), в соответствии с условиями трудового договора № 7 от 14.01.2022. В соответствии с п. 7.3. Трудового договора, в случае его расторжения на основании решения общего собрания участников о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, только при отсутствии виновных действий (бездействий) Генерального директора, ему выплачивается компенсация в размере трехкратного среднего месячного заработка.

Также ФИО1 в соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реализовано право участника общества на выход из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Документальных доказательств, прямо доказывающих вину истца в злоупотреблении своими правами, ответчиком не представлено.

В случае наличия у ответчика претензий к истцу, ответчик вправе заявить данные претензии в рамках отдельного иска.

Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято: если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты.

Расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в исковом заявлении произведён истцом на основании данных бухгалтерской отчетности ООО «СИЯНИЕ ТК», за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества. По существу расчет истца ответчиком не оспорен, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

Довод ответчика об аресте имущества ООО «ТК Сияние» на сумму 796646461 руб., в связи с чем баланс ООО «Сияние ТК» стал отрицательным является необоснованным, поскольку до момента вынесения решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-241996/2021 указанное требование кредиторов на сумму 796646461 руб. не является обоснованным и не может влиять на бухгалтерскую или финансовую отчетность ответчика, за исключением случая признания ответчиком данной сумму задолженности перед кредиторами) ООО «Логистическая служба «Сияние» в рамках дела № А40-241996/2021. При этом, если ответчик признает данное требование, то в соответствии со ст. 30 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ в случае возникновения признаков банкротства, руководитель должника обязан включить сведения о наличии таких обстоятельств в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение десяти рабочих дней с даты, когда руководителю стало или должно было стать известно об их возникновении. Однако согласно открытым данным, полученным из Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, сайту арбитр, информация о несостоятельности (банкротстве) ООО «СИЯНИЕ ТК» отсутствует.

Так, по данным бухгалтерской отчетности ООО «СИЯНИЕ ТК», подлежащей обязательному аудиту (аудит бухгалтерской отчетности проводился аудиторской организацией ООО «Столыпинъ и тилинтаркастус», что подтверждается аудиторским заключением) составленной по состоянию на 31 декабря 2021 г., доля вышедшего участника ФИО1 (9,99%) составляет 30 515 753 (тридцать миллионов пятьсот пятнадцать тысяч семьсот пятьдесят три) рубля 70 копеек. Дополнительно истцу предоставлена бухгалтерская справка, выданная ООО «СИЯНИЕ ТК» за исх. №649 от 06.06.2022, подтверждающая размер действительной стоимости доли в уставном капитале по состоянию на 31.12.2021 - 30 515 754 (тридцать миллионов пятьсот пятнадцать тысяч семьсот пятьдесят четыре) рубля 00 копеек.

В период исполнения ФИО1 обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «СИЯНИЕ ТК» чистые активы общества увеличены в два раза, что свидетельствует о добросовестном исполнении возложенных обязанностей истцом.

Согласно данным, полученным из Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц, ООО «СИЯНИЕ ТК» в период начиная с 01.07.2022, а именно после прекращения трудовых отношений с ФИО1, многократно заключало договоры финансовой аренды (лизинга). Учитывая тот факт, что компания - лизингодатель при заключении договора лизинга проводит оценку финансового состояния контрагента, позволяет сделать вывод об устойчивом финансовом состоянии ООО «СИЯНИЕ ТК». Договор RC-FB59370-6042495 от 04.09.2018, заключенный с лизингодателем ООО «ФВ Труп Финанц», по которому в пользу ООО «СИЯНИЕ ТК» перешло более ста единиц техники, прекращен 12.10.2022, ввиду погашения задолженности ответчиком, что дополнительно указывает на платежеспособность ответчика.

По информации, полученной с сайта https://kad.arbitr.ru/. по делу №А40-170354/22-182-917 в пользу ООО «МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ФАЙНЕНШЛ СЕРВИСЕС РУС» с ООО «СИЯНИЕ ТК» взыскано 6 761 088 (шесть миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча восемьдесят восемь) рублей.

Также, согласно данным сайта Федресурс ответчик в период апреля 2023 года заключил несколько договоров финансовой аренды (лизинга), что подтверждается в частности Сообщением №15252215 от 17.04.2023, Сообщением №15252237 от 17.04.2023, Сообщением №15257211 от 17.04.2023, Сообщением №15262030 от 18.04.2023, Сообщением №15262107 от 18.04.2023. Информация содержится на открытом источнике: https://fedresurs.ru/company/811ac1d7-1e2f-4c10-ac9b-4e1ffec07397. Данные факты однозначно подтверждают, что ответчик является платежеспособным, т.к. согласно сообщениям договоры лизинга заключены сроком до 2026 года.

ООО «СИЯНИЕ ТК» обязано выплатить вышедшему участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества, однако до настоящего времени ответчик не исполнил свои обязательства должным образом.

Ответчик в отзыве указывает на неблагоприятное финансовое положение общества. В соответствии со ст. 30 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ в случае возникновения признаков банкротства, руководитель должника обязан включить сведения о наличии таких обстоятельств в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение десяти рабочих дней с даты, когда руководителю стало или должно было стать известно об их возникновении. Однако согласно открытым данным, полученным из Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, сайту арбитр, информация о несостоятельности (банкротстве) ООО «СИЯНИЕ ТК» отсутствует.

Также, суд отмечает, что представленная ответчиком форма бухгалтерского баланса на 31 января 2023 составлен по форме, не соответствующий форме баланса, утверждённой приказом Министерства финансов Российской Федерации от 19.04.2019 №61 н.

На дату формирования баланса за январь 2023 года еще не наступил срок сдачи годового баланса за 2022 г., что также свидетельствует о недостоверности представленных данных в отчетности.

Таким образом, подтверждения ответчиком о неблагоприятном финансовом положении ООО «СИЯНИЕ ТК» не представлено, бухгалтерская отчетность, размещенная в открытых данных, свидетельствует о благоприятном финансовом положении Общества.

Кроме того, исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли.

ООО «СИЯНИЕ ТК» до настоящего времени не исполнило обязательства по выплате вышедшему участнику общества ФИО1 действительную стоимость его доли должным образом, срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требование о взыскании стоимости доли в размере 30 515 753 руб. 70 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.11.2022 по 11.11.2022 в размере 43 892 руб. 52 коп., с 12.11.2022 проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства, начисленными на сумму задолженности 30 515 753 руб. 70 коп. по п. 1 ст. 395 ГК РФ.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврат, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат проценты на сумму этих средств, которые взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору. Если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Суд, проверив представленный истцом расчет, и признав его верным, приходит к выводу о том, что требования о взыскании долга и процентов обоснованы, законны и документального подтверждены. Иного не доказано.

Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7, проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГКРФ).

Расходы по уплате истцом государственной пошлины за подачу иска возлагаются на ответчика на основании ст.ст.106, 110, 112 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд





РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "СИЯНИЕ ТК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "СИЯНИЕ ТК" в размере 30 515 753 руб. 70 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.11.2022 по 11.11.2022 в размере 43 892 руб. 52 коп., с 12.11.2022 проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства, начисленными на сумму задолженности 30 515 753 руб. 70 коп. по п. 1 ст. 395 ГК РФ, расходы по уплате государственной пошлины в размере 175 798 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.



Судья Е.А. Морозова