Решение от 11 мая 2018 г. по делу № А54-3993/2016

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3993/2016
г. Рязань
11 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 11 мая 2018 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Золотой Дракон" (<...>; ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера" (<...>, пом. Н6,лит.А, ком. 7; ОГРН <***>)

к "Банк ВТБ" (публичное акционерное общество) (<...>; ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Торгово-производственная компания Яшма" (<...>; ОГРН <***>), ФИО2 (<...>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от ответчика ("Банк ВТБ" (публичное акционерное общество): ФИО3, представитель по доверенности №350000/1919Д от 03.08.2017 (срок действия доверенности 1 год),

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Сфера"): не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

третье лицо (ФИО2): не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом);

третье лицо (открытое акционерное общество "Торгово-производственная компания Яшма"): не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Золотой Дракон" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сфера" и к "Банк ВТБ" (публичное акционерное общество) с требованием о признании договора поручительства №3391-П/2 от 31.10.2013 недействительным.

Определением от 03.08.2016 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. Этим же определением суд в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Торгово-производственная компания Яшма" (<...>; ОГРН <***>), ФИО2.

Представитель ответчика ("Банк ВТБ" (публичное акционерное общество) в предварительном судебном заседании 05.09.2016 заявил о пропуске истцом срока исковой давности в порядке статьи 46 ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявление о применении срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

Через канцелярию арбитражного суда 03.10.2016 от истца в порядке статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №а40-187747/2015.

Представитель ответчика ("Банк ВТБ" (публичное акционерное общество) высказал возражения относительно приостановления производства по делу, указав, что оспаривать решение собрания имеет право участник общества, тогда как заявитель участником общества стал 03.08.2016 согласно записи в ЕГРЮЛ, тогда как спорное решение было принято в 2014 году.

Определением суда от 07.12.2016 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-5417/2016.

Судом установлено, что решением суда Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-5417/2016 от 04.12.2017 в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "Золотой Дракон" отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Таким образом, судебный акт по делу А54-5417/2016 вступил в законную силу.

Определением суда от 06.04.2018 производство по делу №А54-3993/2016 возобновлено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска. При этом суд исходит из следующего.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Сфера" (поручитель) и Банком ВТБ (открытым акционерным обществом) (в настоящее время публичное акционерное общество "БАНК ВТБ", кредитор) в обеспечение исполнения обязательств открытого акционерноо общества "Торгово-производственная компания ЯШМА" по кредитному соглашению от 31.10.2013 №3391 заключен договор поручительства №3391-П2 поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств в полном объеме (л.д. 13-25).

Считая договор поручительства №3391-П2 крупной сделкой, указывая на отсутствие ее надлежащего одобрения, причинение убытков совершенной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствовался следующим.

Обосновывая свое право на обращение в суд с настоящим иском, истец указал на утверждение определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2016 по делу №А54-2720/2016 мирового соглашения, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Золотой Дракон" и ФИО2 по условиям которого: ФИО2 признает действительным договор купли-продажи доли №Д1/2013 от 08.07.2013 в уставном капитале ООО "Сфера" в размере 75,01%, заключенный между ФИО2 и ООО "Золотой Дракон", и обязуется передать ООО "Золотой Дракон" долю в уставном капитале ООО "Сфера" в размере 75,01% уставного капитала, в течение 7 (семи) рабочих дней со дня утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Рязанской области.

Согласно договору купли-продажи доли №Д1/2013 от 08.07.2013 ФИО2 (продавец) передает в собственность, а общество с ограниченной ответственностью "Золотой Дракон" (покупатель) принимает и оплачивает долю в уставном капитале ООО "Сфера" номинальной стоимостью 15010000руб., составляющую 75,01% уставного капитала ООО "Сфера".

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах, действующий на дату заключения договора купли-продажи) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

На основании п. 11 ст. 21 вышеуказанного Закона об обществах несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Стороны договора купли-продажи доли №Д1/2013 от 08.07.2013 в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили суду доказательства его нотариального удостоверения. В договоре купли-продажи доли №Д1/2013 от 08.07.2013 отсутствуют отметки о его нотариальном удостоверении.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участником ООО "Сфера" на 18.03.2014 являлся ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества 100% . Из указанного следует, что стороны не предприняли действий направленных на исполнение указанного договора купли-продажи доли №Д1/2013 от 08.07.2013.

Исходя из указанного, общество с ограниченной ответственностью "Золотой Дракон" не являлось участником ООО "Сфера" на 31.10.2013, то есть на дату заключения договора поручительства №3391-П/2, также как и на дату подачи настоящего иска.

С учетом вышеизложенного, утверждение определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.06.2016 по делу №А54-2720/2016 мирового соглашения, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Золотой Дракон" и ФИО2 о признании действительным договора купли-продажи доли №Д1/2013 от 08.07.2013, не влечет правовых последствий.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Заинтересованным лицом в таком случае является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

С учетом вышеустановленных обстоятельств, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств наличия материального права или охраняемого законом интереса общества с ограниченной ответственностью "Золотой Дракон" в оспаривании сделки, отсутствии нарушения его прав или законных интересов и возможности восстановления этого права избранным истцом способом защиты, поскольку участником ООО "Сфера" на 31.10.2013 истец не являлся, также как и на дату подачи настоящего иска.

Право общества с ограниченной ответственностью "Золотой Дракон" на долю в уставном капитале ООО "Сфера", основанное на ничтожной сделке, не является действительным и не может быть признано таковым в нарушение требований закона.

Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки.

Таким образом, по смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

В связи с вышеизложенным доводы истца о нарушении порядка одобрения крупной сделки, ее безвозмездности, причинения убытков совершенной сделкой, не влияют на существо рассмотрения настоящего спора.

Кроме того в материалы дела представлено решение от 25.10.2013 №15/1 об одобрении заключения крупной сделки - договора поручительства №3391-П/2 от 31.10.2013 в обеспечение исполнения обязательств открытого акционерного общества "Торгово-производственная фирма Яшма".

Публичное акционерное общество "БАНК ВТБ" заявило о применении срока исковой давности по доводу истца о крупной сделке и отсутствии ее надлежащего одобрения. С учетом вышеизложенных обстоятельств относительно заинтересованности истца при рассмотрении настоящего спора, указанное заявление не влияет на рассмотрение настоящего спора по существу.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Единственный участник ООО "Сфера" ФИО2 (правопредшественник истца) одобрил оспариваемую сделку 25.10.2013. С указанной даты начал течь годичный срок исковой давности по настоящим требованиям для истца. Истец обратился в суд с настоящим иском 18.07.2016, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Согласно абзацу второму пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Также высшая судебная инстанции в третьем абзаце указанного пункта Постановления Пленума N 43 разъяснила, что суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков. Учитывая указанное, характер спорного правоотношения, отсутствие возможности удовлетворить исковые требования за счет одного ответчика, при наличии заявленного иска о признании договора от 31.10.2013 №3391-П/2, сторонами которого являются ООО "Сфера" и публичное акционерное общество "БАНК ВТБ".

Иным доводам лиц, участвующих в деле, судом дана оценка, они не повлияли на выводы суда по заявленным исковым требованиям.

Учитывая изложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья О.В. Кураксина