Решение от 29 ноября 2021 г. по делу № А75-13640/2021



Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 99-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-13640/2021
29 ноября 2021 г.
г. Ханты-Мансийск




Резолютивная часть решения оглашена 23 ноября 2021 г.

Решение изготовлено в полном объёме 29 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Чешковой О.Г., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания Штогрин В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Овощи Югры» (ОГРН: 1158617009430, Дата присвоения ОГРН: 02.10.2015, ИНН: 8607011872, КПП: 860701001, место нахождения: 628672, ХМАО-Югра, г.Лангепас, ул. Проезд Звездный, дом 15) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о признании недействительным решения от 24.06.2021 № 62а,

заинтересованное лицо - Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Насибов Ясин Иса оглы

при участии представителей:

от заявителя – Леканов А.В. по доверенности от 11.11. 2021 (веб-конференция)

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры – Чабан С.Н. по доверенности от 01.11.2021, (веб-конференция),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Овощи Югры» (далее - заявитель, общество, ООО «Овощи Югры») в лице ликвидатора Аслановой Т.М.к обратилось в суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (далее – заинтересованное лицо, налоговый орган, Инспекция) о признании недействительным решения от 24.06.2021 № 62а.

В качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - управление ФНС).

Кроме того, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - единственного участника/учредителя заявителя Насибова Ясина Иса оглы.

Инспекция сообщила, что в соответствии с Приказом от 10.08.2021 № 02-40/122 Управления ФНС в результате реорганизации Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры переименована с Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре.

Определением от 09.11.2021 суд по ходатайству заинтересованного лица произвел процессуальную замену: Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры заменена на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - МИФНС № 11).

Судебное заседание проведено без участия представителей управления ФНС и третьего лица, надлежащим образом извещенных о судебном разбирательстве по делу.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме, полагает, что Инспекция незаконно ограничивала его в продлении срока ликвидации.

Представитель налогового органа с заявленными требованиями не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на заявление, ссылается на отсутствие нормативного регулирования и механизма несудебного продления срока ликвидации общества.

Стороны участвовали в судебном разбирательстве посредством веб-конференции информационной системы Картотека Арбитражных Дел.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 09.02.2021 единственным участником общества Насибовым Я.И.о принято решение № 3 о ликвидации ООО «Овощи Югры», назначен ликвидатор, установлен срок ликвидации - до 09.06.2021.

В установленном законом порядке 10.02.2021 в Инспекцию представлено уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, которое было зарегистрировано в установленном порядке.

В связи с невозможностью осуществить все ликвидационные мероприятия в срок до 09.06.2021, единственным участником общества 16.06.2021 принято решение № 4 о продлении срока ликвидации общества до 30.08.2021 (л. д. 22), о чем 17.06.2021 в Инспекцию представлено соответствующее уведомление.

Решением от 24.06.2021 № 62А Инспекция отказала обществу в государственной регистрации продления ликвидации общества, ссылаясь на нарушение порядка ликвидации и отсутствие решения суда о продлении срока ликвидации (л. д. 15).

Общество направило жалобу в вышестоящий налоговый орган, решением от 04.08.2021 № 07-15/12178@ управление ФНС поддержало позицию Инспекции и отказало в удовлетворении жалобы заявителя.

Не согласившись с принятыми налоговым органом решениями, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд рассматривает заявленные требования в пределах доводов заявителя в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прави законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также следует из пункта 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей,а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьёй 4 Закона о регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно статье 5 Закона о регистрации в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице: (подпункт «и») способ прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или путем исключения из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа, в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества, в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации); (подпункт «и.1») сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений, предусмотренных подпунктом «и.1» пункта 1 настоящей статьи, осуществляется регистрирующим органом на основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица, представленного в соответствии с пунктом 1 статьи 20 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьёй 20 Закона № 129-ФЗ, сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью определяется в соответствии Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об Обществах, Федеральный закон № 14-ФЗ), уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1 и 2 статьи 57 Закона об Обществах).

Статьёй 57 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, как верно указывает заявитель, ни одна из приведенных норм не содержит запрета на продление срока добровольной ликвидации общества по решению общего собрания в пределах одного года, без решения суда.

Сроки, установленные в пункте 6 статьи 57 Закона об Обществах не истекли.

Только после истечения установленного статьёй 57 Федерального закона № 14-ФЗ срока ликвидации в один год, если ликвидация не может быть завершена в указанный срок, этот срок продлевается судом.

В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 Закона о регистрации в государственной регистрации может быть отказано в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Суд пришел к выводу, что заявителем не допущено несоблюдение порядка проведения процедуры ликвидации.

Довод налогового органа об отсутствии нормативного регулирования порядка внесения сведений в реестр и механизма регистрации по заявлению общества о продлении срока ликвидации без решения суда судом отклоняется, поскольку данные обстоятельства не должны препятствовать реализации установленного законом права юридического лица и создавать избыточные административные барьеры.

Как обоснованно указывает заявитель, отказ в регистрации решения о продлении ликвидации, принятого единственным участником общества и поданного с заявлением по установленной форме, ведет к необоснованному затягиванию сроков ликвидации, увеличивает затраты на ликвидационную процедуру (в том числе в связи с несением судебных расходов при обращении в суд за продлением срока ликвидации), чем нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

И напротив, совершение регистрационных действий по регистрации продления срока ликвидации общества на основании решения общего собрания (в рассматриваемом случае - единственного участка) не нарушит прав и охраняемых законом интересов общества и государства, защищаемого налоговым органом публичного интереса.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что принятое налоговым органом решение от 24.06.2021 решение № 62А об отказе в государственной регистрации нарушает нормы Закона о регистрации, Федерального закона № 14-ФЗ, ГК РФ, а так же права и законные интересы заявителя, что влечет удовлетворение требований заявителя в силу положений статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возложение на налоговый орган обязанности устранить допущенное нарушение.

Удовлетворение требований заявителя влечет взыскание в его пользу с налогового органа уплаченной государственной пошлины за рассмотрение спора в суде в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 16, 67, 68, 71, 167-170, 176, 180-181, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.06.2021 № 62а об отказе в государственной регистрации.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре устранить допущенное нарушение прав заявителя.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в пользу общества с ограниченной ответственностью «Овощи Югры» уплаченную в связи с обращением в суд государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья О.Г. Чешкова