Решение от 30 июля 2021 г. по делу № А56-80654/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-80654/2020
30 июля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2

к спортивно-оздоровительному медико-диагностическому фонду "ЗДОРОВЬЕ НАЦИИ";

автономной некоммерческой организации в области охраны здоровья граждан "Современная медицина",

Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга

о признании недействительным дополнительного соглашения

третье лицо:

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу;

СПбГКУ "Имущество Санкт-Петербурга"

при участии:

истца ФИО2

представителя фонда ФИО3, действующей на основании доверенности от 08.08.2019;

представителя автономной некоммерческой организации "Современная медицина"

ФИО4, действующего на основании доверенности от 01.06.2021,

представителя Комитета ФИО5, действующего на основании доверенности от 02.03.2021,

установил:

ФИО2 (далее по тексту именуемый – ФИО2) обратился в Арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к спортивно-оздоровительному медико-диагностическому фонду "ЗДОРОВЬЕ НАЦИИ" (далее по тексту именуемое – Фонд), автономной некоммерческой организации в области охраны здоровья граждан "Современная медицина" (далее по тексту именуемое – Организация), Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее по тексту именуемый - Комитет) с требованием о признании недействительным дополнительного соглашения от 19.03.2020 №1 к договору от 09.04.2018 №07-А003272.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Здоровье Нации» (ИНН: <***>).

В судебном заседании представитель ФИО2 заявленные требования поддержал, представители Комитета и Фонда против удовлетворения завяленных требований возражали.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из представленных в материалах дела документов, между Комитетом в лице Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения «Имущество Санкт-Петербурга» и Спортивно-оздоровительным медико-диагностическим Фондом «Здоровье нации» был 09.04.2018 заключен Договор аренды №07-А003272 сроком на 3 года.

Впоследствии 19.03.2020 года Комитет и Спортивно-оздоровительный медико-диагностический Фонд «Здоровье нации» на основании распоряжения Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга от 28.02.2020 №191-РК, заключили Дополнительное соглашение №1 к Договору аренды №07-А003272 от 09.04.2018 о внесении изменений в Договор аренды, в том числе уступке прав, обязанностей и переводе долга в виде задолженности по арендной плате и неустойки в отношении арендуемого объекта.

Обращаясь с требованием о признании дополнительного соглашения недействительным, ФИО6 указывает на то, что прекращение прав аренды Помещений ведет к невозможности исполнения целей некоммерческой организации и к фактическому прекращению ее деятельности, следовательно, заключение Соглашения противоречит целям организации.

Кроме того, по мнению ФИО7, ФИО8, подписавший оспариваемое дополнительное соглашение относится к заинтересованным лицам, имеет конфликт интересов и для заключения Соглашения требуется одобрение вышестоящего органа управления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Пунктом 2 предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По правилам пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Возражая против заявленных требований, Фонд, указывал на то, что пункту 4.1 Новой редакции Устава СОМД Фонд «Здоровье нации», утвержденной заседанием Правления СОМД Фонда «Здоровье нации» протоколом №3/00 от 28.08.2000г., высшим органом управления Фонда является Правление Фонда (которое собирается не реже двух раз в год).

Исключительные компетенции Правления Фонда перечислены в пункте 4.1 Устава, так решения Правления по вопросам 1; 2; 3; 4; 8 и 10-му исключительных компетенций Правления, перечисленных в пункте 4.1 Устава принимаются присутствующими членами Правления единогласно. Решения Правления по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов присутствующих. Каждый член Правления имеет один голос.

Согласно Уставу, к исключительной компетенции Правления Фонда не относится одобрение сделок с коммерческими или иными организациями, связанными с деятельностью Фонда.

Согласно пункту 4.3 Устава единоличным исполнительным органом Фонда является Президент.

Согласно пункту 4.4 Устава, Президент представляет организацию в отношениях с другими юридическими лицами, без доверенности осуществляет юридические действия от имени Фонда, распоряжается имуществом Фонда в пределах, установленных Правлением, выдает доверенности, открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Фонда и распоряжается средствами на этих счетах. Президент назначает персонал Фонда.

Таким образом, Президент руководит текущей деятельностью Фонда, разрабатывает планы работ, бюджет Фонда и представляет их на утверждение Правления. Ограничений в пределах заключения и подписания договоров и дополнительных соглашений с организациями Правлением для Президента не установлено.

Согласно протоколу №6/03 заседания Правления СОМД Фонд «Здоровье нации» от 08.12.2003 Правление Фонда состоит из двух членов Правления – ФИО8 и ФИО2

Согласно пункту 4.1 Устава собрание Правления правомочно, если на нем присутствуют более 50% членов Правления.

Согласно протоколу заседания Правления от 14.05.2000 №2/00Президентом Фонда избран ФИО8. Полномочия ФИО8 на дату заключения договора аренды №07-А003272 от 09.04.2018 и дополнительного соглашения №1 от 28.02.2020 подтверждены выписками из ЕГРЮЛ, и в судебном порядке не оспорены.

ФИО8, действуя без доверенности и на основании Устава от имени СОМД Фонд «Здоровье нации» осуществлял свои полномочия на законных основаниях.

Внесение изменений в договор, предусмотренные Дополнительным соглашением, в том числе прав, обязанностей и перевод долга по арендной плате и неустойки в отношении арендуемого Фондом объекта не ведет к невозможности исполнения Уставных целей Фонда, перечисленных в пункте 1.1 Устава и прекращению деятельности, так как сама по себе аренда помещения не указана в Уставе в качестве условия, необходимого для осуществления Фондом своей деятельности и достижения уставных целей. Заключение Дополнительного соглашения также целям Фонда не противоречит.

Как усматривается из представленных в материалах дела документов, Дополнительное соглашение совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности Спортивно-оздоровительного медико-диагностического фонда «Здоровье нации».

Документальное подтверждение причинения ущерба оспариваемой сделкой в материалы дела не представлены.

Из представленных в материалы дела документов и самого текста оспариваемого соглашения следует, что на дату заключения Соглашения о переводе прав и обязанностей арендодателя на АНО «Современная медицина» у Фонда образовалась задолженность по коммунальным услугам, при этом задолженность по арендной плате и коммунальным услугам периодически возникала и ранее.

Следует согласиться с доводами Фонда о том, что Дополнительного соглашения заключено с целью недопущения расторжения Договора по инициативе арендодателя и потере помещений для осуществления основной деятельности Фонда.

Комитет заключил Дополнительное соглашение №1 к договору аренды № 07-А003272 от 09.04.2018, на основании распоряжения Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга от 28.02.2020 № 191-РК, действуя в пределах своих полномочий. Распоряжение Комитета от 28.02.2020 года №191-РК ФИО7 не оспаривалось.

Следует отметить, что спортивно-оздоровительный медико-диагностическому фонду "ЗДОРОВЬЕ НАЦИИ" находится в стадии ликвидации, решением принятым 12.04.2021 Красногвардейским районным судом Санкт-Петербурга фонд был ликвидирован.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание правовую природу заключенного сторонами договора, исходя из подлежащих применению норм законодательства, собранных по делу доказательств в подтверждение обстоятельств, установление которых требовалось с учетом предмета спора, учитывая невозможность выхода за пределы исковых требований (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Сайфуллина А.Г.