Решение от 23 августа 2023 г. по делу № А70-14668/2022

24/2023-129942(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А70-14668/2022
г. Тюмень
23 августа 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 16 августа 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 23 августа 2023 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2 к ООО «СЛС»

о признании недействительным решений годового общего собрания участников ООО «СЛС», оформленных протоколом заседания собрания участников общества от 26.03.2022, об истребовании у ООО «СЛС» протокола общего собрания участников ООО «СЛС» от 26.03.2022,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО5, ФИО6,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО7, личность установлена по паспорту, по доверенности, от ответчика: ФИО8, личность установлена по паспорту, по доверенности,

от третьих лиц: от ФИО9: ФИО8, личность установлена по паспорту, по доверенности; от ФИО4: не явились, извещены; от ФИО8: ФИО8, личность установлена по паспорту; от ФИО5: не явились, извещены; от ФИО6: не явились, извещены,

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «СЛС» о признании недействительным решения общего собрания от 26.03.2022.

Исковые требования со ссылками на статьи 181.2, 181.3, 181.5 Гражданского Кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 8, пункт 2 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что решения на проведенном 26.03.2022 собрании участников ООО «СЛС» приняты в отсутствие кворума.

В судебное заседание представители третьих лиц ФИО4, ФИО5, ФИО6 не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.

В судебном заседании истец поддержал требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик возразил против требований по основаниям отзыва на иск, считает, что в оспариваемом собрании участие в голосовании по вопросам повестки дня принимали участники владеющие 94,5% голосов; ФИО2 владеет 5,5 % долей в уставном капитале ООО «СЛС», для участия в собрании не явился, при этом отказов в адрес учредителя ФИО2 на его личное участие в собрании 26.03.2022 не заявлялось; представителю ФИО2 - ФИО7, в участии в собрании действительно было отказано как лицу, являющемуся одновременно представителем ФИО1, ФИО10, ФИО11 (ООО «МКС Лаборатория»), ФИО12 (ООО «Абдера»), в целях защиты коммерческих и законных прав и иных имущественных и деловых интересов ООО «СЛС» от ФИО1, ФИО10 ООО «АБДЕРА», ООО «МКС Лаборатория».

Представитель третьего лица ФИО9, третье лицо ФИО8 в судебном заседании выразила согласие с позицией ответчика.

Третьи лица ФИО4, ФИО5, ФИО6 письменные отзывы на иск не представили.

Суд считает, что у третьих лиц ФИО4, ФИО5, ФИО6 имелись все процессуальные возможности заявления обоснованных возражений против иска. В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «СЛС» зарегистрировано 16.11.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (ОГРН <***>).

По состоянию на 26.03.2022 участниками ООО «СЛС» являлись: ФИО3 (доля в размере 53,3%), ФИО2 (доля в размере 5,5 %), ФИО4 (доля в размере 17,8 %), ФИО8 (доля в размере 17,8 %), ФИО5 (доля в размере 2,8 %), ФИО6 (доля в размере 2,8 %).

Согласно позиции истца, 01.03.2022 в адрес ФИО2 поступило уведомление о созыве в 12 часов 00 минут 26.03.2022 по адресу: <...>, очередного общего собрания участников ООО «СЛС», на повестку дня которого поставлены следующие вопросы:

1. Выбор председательствующего и секретаря очередного собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов.

2. Доклад генерального директора о работе за отчетный период.

3. Доклад о состоянии баланса, о состоянии просроченной задолженности, о доходах и расходах за отчетный период.

4. Утверждение годового отчета, отчета о прибылях и убытках. 5. Утверждение предложений по изменениям в деятельности.

6. Утверждение внутренних положений в новой редакции. 7. Утверждение отчета о текущих расходах ООО «СЛС».

01.03.2022 ФИО2 направил в адрес ООО «СЛС» требование о предоставлении материалов и информации к собранию на 26.03.2022.

25.03.2022 представитель ФИО2 явился по месту нахождения ООО «СЛС» с целью ознакомления с материалами к собранию, назначенному на 26.03.2022, однако попасть в здание по месту нахождения ООО «СЛС» представителю ФИО2 не

представилось возможным в связи с отсутствием 25.03.2022 сотрудников ООО «СЛС» по месту его нахождения, въездные и входные ворота были закрыты на замок.

26.03.2022 представитель ФИО2 – ФИО7 явилась по адресу, указанному в уведомлении о созыве собрания: <...>, и находилась там в период с 10 часов 13 минут до 12 часов 38 минут 26.03.2022. Пройдя регистрацию для участия в собрании, представитель ФИО2 не была допущена до участия в собрании ФИО4, ФИО8 и ФИО13, преградившими представителю ФИО2 доступ к месту проведения собрания.

Согласно позиции истца 26.03.2022 для участия в собрании ООО «СЛС» зарегистрировались участники ООО «СЛС» ФИО4 (доля 17,8%), ФИО8 (доля 17,8%), представитель участника ООО «СЛС» ФИО2 (доля 5,5 %) - ФИО7; иные участники ООО «СЛС» для участия в собрании ООО «СЛС» не регистрировались и участия в собрании не принимали; оригинал регистрационного листа остался у представителя ФИО2 ФИО7, так как участники ООО «СЛС» ФИО4 и ФИО8 сбежали с места проведения собрания, после регистрации в регистрационном листе.

По мнению истца, участие в собрании приняли только участники ООО «СЛС» ФИО4 и ФИО8, обладающие 35,6 % (17,8%+17,8%) долей в уставном капитале ООО «СЛС», то есть обладающие менее чем 50 % голосов на общем собрании участников ООО «СЛС».

Полагая права ФИО2 нарушенными тем, что 26.03.2022 решения на собрании ООО «СЛС» приняты в отсутствие кворума, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского Кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе, правила о письменной форме протокола (п.3 ст.181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 указанной статьи). Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п.4 ст.181.4 ГК РФ).

Положение абзаца 1 пункта 2 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ) закрепляет обязательность проведения перед открытием общего собрания участников общества регистрации прибывших участников общества. При этом в абзаце 3 пункта 2 данной статьи установлено, что незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании (следует подчеркнуть, что при этом не имеет значения, присутствует такой участник общества (представитель участника общества) на общем собрании или нет).

Данные правила направлены на обеспечение правильности определения кворума для проведения общего собрания участников, кворума для принятия решений на данном общем собрании и итогов голосования по вопросам повестки дня.

Несмотря на то, что в Законе отсутствует понятие «регистрационный журнал» или «регистрационный лист», а также указание, кто и в каком порядке его ведет, можно утверждать, что Закон предусмотрел регистрацию участников общества, и соответственно в качестве доказательства того, что в собрании принимали участие те или иные участники общества, необходимо представлять данные об их регистрации (это может быть регистрационный журнал, лист и т.п.).

Истец утверждает, что представитель ФИО2 – ФИО7 зарегистрировалась 26.03.2022 перед открытием общего собрания участников ООО «СЛС», но не была допущена 26.03.2022 к участию в общем собрании участников ООО «СЛС». В подтверждение своей позиции истец представила регистрационный лист участников собрания, содержащий подписи ФИО4, ФИО8, представителя ФИО2 - ФИО7

Ответчик не оспаривает данный довод, пояснив, что представителю ФИО2 - ФИО7, 26.03.2022 в участии в собрании действительно было отказано как лицу, являющемуся одновременно представителем ФИО1, ФИО10, ФИО11 (ООО «МКС Лаборатория»), ФИО12 (ООО «Абдера»), в целях защиты коммерческих и законных прав и иных имущественных и деловых интересов ООО «СЛС» от ФИО1, ФИО10 ООО «АБДЕРА», ООО «МКС Лаборатория».

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 в собрании приняли участие следующие участники: ФИО3 (доля в размере 53,3%), ФИО4 (доля в размере 17,8 %), ФИО8 (доля в размере 17,8 %), ФИО5 (доля в размере 2,8 %), ФИО6 (доля в размере 2,8 %).

Учитывая изложенное, суд полагает, что представитель ФИО2 - ФИО7 не приняла участие в собрании 26.03.2022 в связи с действиями других участников ООО «СЛС».

Возражая против иска, ответчик также указал, что в оспариваемом собрании участие в голосовании по вопросам повестки дня принимали участники владеющие 94,5% голосов; ФИО2 владеет 5,5 % долей в уставном капитале ООО «СЛС», для участия в

собрании не явился, при этом отказов в адрес учредителя ФИО2 на его личное участие в собрании 26.03.2022 не заявлялось.

Пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ установлено, что, решения общим собранием участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

Согласно пункту 8.3. Устава ООО «СЛС» остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом или Уставом Общества.

Из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников ООО «СЛС» от 26.03.2022 следует, что 26.03.2022 в собрании приняли участие следующие участники: ФИО3 (доля в размере 53,3%), ФИО4 (доля в размере 17,8 %), ФИО8 (доля в размере 17,8 %), ФИО5 (доля в размере 2,8 %), ФИО6 (доля в размере 2,8 %).

Доводы истца о том, в собрании 26.03.2022 не принимали участие Суховея Ю.Г., ФИО5 и ФИО6 не подтверждены необходимыми и достаточными доказательствами. То обстоятельство, что указанные лица делегировали полномочия представителю, также не опровергнуто.

Данные лица привлечены к участию в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, факт участия в собрании 26.03.2022 не оспаривают.

Как следует из материалов дела, ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале ООО «СЛС» в размере 5,5 %, размер которой при участии 26.03.2022 в собрании участников ООО «СЛС» - Суховея Ю.Г. (доля в размере 53,3%), ФИО4 (доля в размере 17,8 %), ФИО8 (доля в размере 17,8 %), ФИО5 (доля в размере 2,8 %), ФИО6 (доля в размере 2,8 %), не мог повлиять на результат голосования.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Обращаясь в суд, ФИО2 не привел доводов о том, какие существенные неблагоприятные последствия наступили для него в связи с принятием оспариваемых решений собрания.

Истцом, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлены в материалы доказательства, свидетельствующие о нарушении его права на участие в управлении обществом.

Учитывая изложенное, принимая во внимание то, что истцу принадлежит в ООО «СЛС» 5,5% голосов, голоса, принадлежащие истцу, не могли повлиять на принятые на

оспариваемом истцом собрании решения, допущенное ответчиком нарушение не является существенным. Доказательств того, что принятые на собрании 26.03.2022 решения повлекли причинение убытков истцу, материалы дела не содержат.

Таким образом, исследовав представленные по делу доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению.

При обращении в Арбитражный суд Тюменской области истец уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину в установленном порядке и размере.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья Бадрызлова М.М.

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 07.03.2023 7:39:00

Кому выдана Бадрызлова Мария Михайловна