Решение от 25 марта 2019 г. по делу № А82-23622/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-23622/2018
г. Ярославль
25 марта 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 марта 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. ФИО4)

к обществу с ограниченной ответственностью «Олимпика» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - ФИО3 по доверенности от 23.11.2018 № 50 АА 9699878,

от ответчика – не явились,

установил:

СкоковСтанислав Николаевич (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением от 12.11.2018 к обществу с ограниченной ответственностью «Олимпика» (далее – ответчик, Общество, ООО «Олимпика») об обязании ответчика в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу предоставить истцу документы, перечисленные в иске с учетом его уточнения от 11.12.2018; а также о взыскании с Общества судебной неустойки в размере 10 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования, основанные на положениях статей 304, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 125, 126, 225.1-225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, закон об ООО), разъяснений пункта 7 Информационного письма Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), мотивированы обязанностью Общества представить его участнику все запрашиваемые им документы.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования с учетом уточнений, настаивает об обязании ответчика представить ФИО2 в течение 5 дней с момента вступления судебного акта в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2015 по 09.11.2018 (за исключением протоколов от 12.01.2015 № 01/01/15, от 01.02.2015 № 01/02/15, от 19.04.2016 № 01/04/15, от 19.07.2018 №№ 3, 4), в том числе протокола общего собрания участников ООО «Олимпика» по одобрению крупной сделки по предоставлению поручительства АО «Россельхозбанк», протоколов о намерении ООО «Олимпика» участвовать в деятельности иных обществ и утверждении размеров денежных вкладов для внесения в уставный капитал; оферт (уведомлений), направленных участникам ООО «Олимпика» в период с 01.01.2015 по 09.11.2018, в том числе по вопросам повесток дня о заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью; сведений о дебиторах и кредиторах ООО «Олимпика» по состоянию на 09.11.2018 с указанием контрагентов, суммы задолженности, оснований возникновения задолженности, даты возникновения задолженности, включая акты сверок с аффилированными лицами; документов, подтверждающих дебиторскую задолженность ООО «Олимпика» по каждому контрагенту по состоянию на 09.11.2018; документов, подтверждающих кредиторскую задолженность ООО «Олимпика» по каждому контрагенту по состоянию на 09.11.2018; документов, подтверждающих передачу недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Олимпика», в пользование и/или владение третьим лицам; документов, подтверждающих наличие либо отсутствие товарных остатков на складе по состоянию на 09.11.2018; о взыскании с Общества в пользу истца судебной неустойки в размере 10 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик в суд не прибыл, явку представителя не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, категоричных возражений относительно заявленных требований в ходе судебного процесса не заявлял, намереваясь урегулировать спор с истцом мирным путем.

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено, а дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «Олимпика».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, участвовавшего в судебном заседании, состоявшемся 21.03.2019, суд установил следующее.

ФИО2 является участником ООО «Олимпика» с долей участия в уставном капитале Общества 30 %, номинальной стоимостью 6 000 рублей 00 копеек.

Ссылаясь на препятствия, чинимые ответчиком в предоставлении истцу документов о деятельности ООО «Олимпика», ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. К числу таких документов законодатель относит: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ, закон о бухучете) экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года также подлежат хранению первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными законом о бухучете. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт (часть 3 статьи 6, часть 1 статьи 9 закона о бухучете).

В соответствии со статьей 87 Трудового кодекса Российской Федерации порядок хранения и использования персональных данных работников устанавливается работодателем самостоятельно с соблюдением требований Трудового кодекса Российской Федерации и иных федеральных законов.

Из смысла приведенных норм следует, что указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его государственной регистрации. При этом Общество по требованию его участника обязано обеспечить последнему доступ к перечисленным выше документам (пункт 2 статьи 50 закона об ООО), поскольку в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 закона об ООО участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке.

В пунктах 1, 2, 4 Информационного письма № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено на сегодняшний день в статье 65.2 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Судам также надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Судом установлено и из материалов дела усматривается, что 26.10.2018 ФИО2 направил в адрес Общества требование от 23.10.2018 представить ему заверенные копии документов, касающиеся деятельности ООО «Олимпика». Указанное требование Обществом получено не было и возвращено истцу в связи с истечением срока его хранения в отделении почтовой связи по месту нахождения адресата.

В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац третий пункта 3 Информационного письма № 144).

Оценив требования ФИО2, суд находит, что все истребованные истцом документы касаются деятельности Общества.

Ответчик требования истца не оспорил, опровержение заявленным требованиям не привел. Представленный со стороны ответчика суду реестр документов, копии которых были переданы ФИО2 18.02.2019, по словам истца, основанием для корректировки перечня документов, изложенные в иске с учетом его уточнения, не является, поскольку из данного реестра не следует, что истцом были переданы именно те документы, которые запрашивались истцом. Суд, сопоставив документы, перечисленные в реестре от 18.02.2019, с документами, перечисленными в иске с учетом его уточнения, учитывая отсутствие возражений со стороны ответчика, склонен в данной ситуации согласиться с истцом. Общество со своей стороны не указало, что передало именно те документы, которые перечислены в перечне истца, а также не заявило об отсутствии у него документов, испрашиваемых ФИО2

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В пункте 9 Информационного письма № 144 приведено, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В пункте 4 Информационного письма № 144 разъяснено, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В рассматриваемом случае истец просит предоставить ему надлежащим образом заверенные копии, что не противоречит приведенным разъяснениям. Срок для добровольного предоставление документов ФИО2 суд полагает разумным и обоснованным в 5 дней после вступления судебного акта в законную силу.

Также, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 10 000 рублей 00 копеек за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства.

В соответствии с пунктом 31 Постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.). Должник, исполнивший судебный акт по существу спора (совершивший требуемое действие) с просрочкой, вправе обратиться в суд с заявлением о снижении размера денежного присуждения, представив свои доводы о причинах такой просрочки.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ доказательства по делу, исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, стимулирующей цели взыскания неустойки, учитывая доводы ответчика относительно заявленного истцом требования, суд приходит к выводу о снижении размера судебной неустойки за неисполнение судебного акта и ее взыскании в следующем порядке: из расчета 500 рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трех месяцев, начиная со следующего дня после истечения 5 дней с момента вступления решения в законную силу; по истечении трех месяцев – из расчета 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения, но не более 200 000 рублей 00 копеек всего. По мнению суда, исполнение решения суда для ответчика будет явно более выгодным, чем его неисполнение.

Расходы по возмещению затрат истца по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично, обязать общество с ограниченной ответственностью «Олимпика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 5 дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. ФИО4) надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) за период с 01.01.2015 по 09.11.2018 (за исключением протоколов от 12.01.2015 № 01/01/15, от 01.02.2015 № 01/02/15, от 19.04.2016 № 01/04/15, от 19.07.2018 №№ 3, 4), в том числе протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Олимпика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по одобрению крупной сделки по предоставлению поручительства АО «Россельхозбанк», протоколов о намерении общества с ограниченной ответственностью «Олимпика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) участвовать в деятельности иных обществ и утверждении размеров денежных вкладов для внесения в уставный капитал;

оферт (уведомлений), направленных участникам общества с ограниченной ответственностью «Олимпика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в период с 01.01.2015 по 09.11.2018, в том числе по вопросам повесток дня о заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

сведений о дебиторах и кредиторах общества с ограниченной ответственностью «Олимпика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 09.11.2018 с указанием контрагентов, суммы задолженности, оснований возникновения задолженности, даты возникновения задолженности, включая акты сверок с аффилированными лицами;

документов, подтверждающих дебиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «Олимпика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по каждому контрагенту по состоянию на 09.11.2018;

документов, подтверждающих кредиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «Олимпика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по каждому контрагенту по состоянию на 09.11.2018;

документов, подтверждающих передачу недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Олимпика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользование и/или владение третьим лицам;

документов, подтверждающих наличие либо отсутствие товарных остатков на складе по состоянию на 09.11.2018;

при неисполнении решения суда в течение 5 дней с момента вступления его в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Олимпика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. ФИО4) судебную неустойку из расчета 500 (пятьсот) рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения судебного акта в течение трех месяцев, начиная со следующего дня после истечения 5 дней с момента вступления решения в законную силу; по истечении трех месяцев – из расчета 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек за каждый день просрочки исполнения судебного акта по день фактического исполнения, но не более 200 000 (двухсот тысяч) рублей 00 копеек всего;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Олимпика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. ФИО4) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины;

в удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина