Дополнительное решение от 6 июля 2018 г. по делу № А33-9996/2018

1334/2018-163182(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Д О П О Л Н И Т Е Л Ь Н О Е Р Е Ш Е Н И Е

06 июля 2018 года Дело № А33-9996/2018

Красноярск

Резолютивная часть дополнительного решения объявлена в судебном заседании 02 июля 2018 года.

В полном объёме дополнительное решение изготовлено 06 июля 2018 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании вопрос о принятии дополнительного решения в части распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины

в деле по иску акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск)

к ФИО1 об обязании заключить договоры продажи долей,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» (ИНН <***>, 1172468051095), общества с ограниченной ответственностью «Профиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

установил:

акционерное общество «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (далее также – АО «КЛМ Ко») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (далее также – ООО «МФЦ Капитал»), к ФИО1 (далее также – ФИО1):

-об обязании общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» заключить договор продажи долей в следующей редакции:

1.1. ООО «МФЦ Капитал» (далее - Продавец) продает АО «КЛМ Ко» (далее – Покупатель) принадлежащую ему долю, составляющую 99,99% процента уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» номинальной стоимостью 9999 рублей (далее по тексту – доля), а Покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее Продавцу обусловленную настоящим договором цену.

1.2. Общество с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес», далее именуемое Общество, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 23.08.2017 г. за основным государственным регистрационным номером 1172468051095, ИНН

2465170249, КПП 246501001, место нахождения Общества: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Весны 3А, пом.21.

1.3. Отчуждаемая доля (99,99%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» принадлежит Продавцу на праве собственности на основании Протокола № 1 от 17.08.2017 года.

1.4. Продавец сообщает, что уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» в соответствии с требованиями части 3 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент заключения настоящего договора полностью оплачен.

1.5. Продавец гарантирует Покупателю, что отчуждаемая доля в уставном капитале Общества, составляющая 99,99% уставного капитала, являющаяся предметом настоящего договора, на момент подписания настоящего договора никому другому не продана, в том числе нет предварительных договоров об ее отчуждении, не подарена и не обременена обещанием подарить ее в будущем, не передана в доверительное управление, не заложена, в споре и под арестом не состоит.

1.6. Продавец гарантирует, что все обязательства Общества соответствуют обязательствам, отраженным в бухгалтерском и налоговом учете Общества, и у Общества отсутствуют обязательства, не отраженные в бухгалтерском и налоговом учете Общества.

1.7. Продавец гарантирует, что на дату заключения настоящего Договора и приобретения Покупателем прав и обязанностей участника Общества, последнее не является стороной юридически действительной и неисполненной сделки о продаже какого-либо недвижимого или движимого имущества или о прекращении права на него и не имеет никаких балансовых и внебалансовых обязательств, (в том числе, но не исключительно, обязательств по сделкам кредита и займа, выдачи векселей, поручительств, гарантий, залога), а также не имеет обязательств по оплате штрафов, наложенных административными органами и неисполненных обязанностей налогоплательщика (либо налогового агента) перед налоговыми органами, за исключением тех, которые раскрыты Покупателю Продавцом.

1.8. Продавец подтверждает, что им полностью соблюден порядок уведомления Общества о намерении продать принадлежащую ему долю.

1.9. Продавец гарантирует отсутствие у ООО «МФЦ Лес» каких-либо обязательств перед любыми лицами, включая учредителей, в совокупном размере превышающих 20 000 (двадцать тысяч) рублей, и наличие у ООО «МФЦ Лес» прав требования к АО «КЛМ Ко» в общем размере 792 645 264 (семьсот девяносто два миллиона шестьсот сорок пять тысяч двести шестьдесят четыре) рубля 91 копейка (по состоянию на 30.03.2017 г.), предусмотренных медиативным соглашением от 06.12.2017 г.:

Первоначальны №

й кредитор

Основание возникновения задолженности

ОАО АКБ

1 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № 029/12/КЮР-02- 6846 от 16.04.2012 г.

ОАО АКБ

2 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № <***> от 19.10.2012 г.

ОАО АКБ

3 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № <***> от 13.08.2012 г.

ОАО АКБ

4 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № <***> от 19.10.2012 г.

ОАО АКБ

5 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № <***> от 18.03.2013 г.

ОАО АКБ

6 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № <***> от 12.11.2013 г.

ОАО АКБ

7 «Международный

финансовый клуб»

Договор уступки прав требования от 20.08.2014 г.

1.10. Продавец гарантирует отсутствие задолженности у ООО «МФЦ Лес» по оплате

указанных в пункте 1.9 настоящего договора прав требования перед ООО «МФЦ Капитал» и иными лицами.

2.1. Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества продается Продавцом Покупателю по цене 300 429 954 рублей 00 копеек.

2.2. Все расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на долю, в том числе расходы, связанные с подготовкой и нотариальным удостоверением настоящего договора, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, несет Покупатель.

2.3. Покупатель обязуется оплатить Продавцу указанную в пункте 2.1. настоящего договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 6 настоящего договора. Допускается оплата путём зачета взаимных денежных требований.

2.4. Обязанность Покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца или с момента проведения взаимозачета.

2.5. Стороны самостоятельно исполняют обязанности по оплате налогов и сборов, возникающих в связи с заключением настоящего Договора, в соответствии с Налоговым кодексом РФ.

3.1. Право на долю в уставном капитале Общества возникает у Покупателя с момента вступления в законную силу решения суда, которым заключен настоящий договор, с этого момента к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества.

Отчуждаемая доля переходит к Покупателю с установлением одновременно залога до полной оплаты отчуждаемой доли. В заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом Продавцом указывается данное обременение.

3.2. Продавец обязуется уведомить Общество о заключении настоящего договора не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения настоящего договора в порядке, предусмотренном части 15 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом нотариус не несет ответственность за неуведомление Общества о совершенной сделке.

3.3. Настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу Акта приема- передачи, согласно которому Продавец передает, а Покупатель принимает долю в уставном капитале Общества.

3.4. В случае принятия Покупателем решения об избрании единоличного исполнительного органа Общества, Продавец обязуется обеспечить передачу документации, относящейся к деятельности Общества, от действующего руководителя Общества вновь назначенному в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента ознакомления действующего руководителя Общества с принятым Покупателем решением.

3.5. Стороны обязаны обеспечить подачу документов для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с заключением настоящего договора, в порядке и в сроки, предусмотренные Федеральным законом от 8 августа 2011г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.2. За нарушение сроков оплаты доли, установленных настоящим договором, Продавец вправе также потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,1 % от просроченной к оплате суммы за каждый день просрочки.

4.3. При нарушении пунктов 1.9 и 1.10 Продавец обязан компенсировать Покупателю стоимость обнаруженных несоответствий денежными средствами по номиналу возникших несоответствий, умноженную на 0,9999.

4.4. Помимо компенсации несоответствий, указанных в п.4.3 настоящего договора, Продавец обязуется компенсировать убытки Покупателя, возникшие из-за несоответствий.

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента вступления в законную силу решения суда и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

5.2. Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.3. Каждая из сторон обязана незамедлительно информировать другую сторону об изменении своих реквизитов, указанных в разделе 6 договора. Сторона, не информированная в письменной форме об изменении реквизитов другой стороны, освобождается от ответственности за неисполнение соответствующих обязательств. В том случае, если соответствующая сторона уклоняется от получения корреспонденции направленной в ее адрес, сторона, направившая уведомление, считается исполнившей свою обязанность с момента направления такого уведомления.

-об обязании ФИО1 заключить договор продажи долей в следующей редакции:

1.1. ФИО1 (далее - Продавец) продает АО «КЛМ Ко» (далее – Покупатель) принадлежащую ему долю, составляющую 0,01% процента уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» номинальной стоимостью 1 рубль (далее по тексту – доля), а Покупатель принимает указанную долю в уставном капитале и уплачивает за нее Продавцу обусловленную настоящим договором цену.

1.2. Общество с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес», далее именуемое Общество, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 23.08.2017 г. за основным государственным регистрационным номером 1172468051095, ИНН <***>, КПП 246501001, место нахождения Общества: <...>.

1.3. Отчуждаемая доля (0,01 %) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» принадлежит Продавцу на праве собственности на основании Протокола № 1 от 17.08.2017 года.

1.4. Продавец сообщает, что уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» в соответствии с требованиями части 3 статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на момент заключения настоящего договора полностью оплачен.

1.5. Продавец гарантирует Покупателю, что отчуждаемая доля в уставном капитале Общества, составляющая 0,01 % уставного капитала, являющаяся предметом настоящего договора, на момент подписания настоящего договора никому другому не продана, в том числе нет предварительных договоров об ее отчуждении, не подарена и не обременена обещанием подарить ее в будущем, не передана в доверительное управление, не заложена, в споре и под арестом не состоит.

1.6. Продавец гарантирует, что все обязательства Общества соответствуют обязательствам, отраженным в бухгалтерском и налоговом учете Общества, и у Общества отсутствуют обязательства, не отраженные в бухгалтерском и налоговом учете Общества.

1.7. Продавец гарантирует, что на дату заключения настоящего Договора и приобретения Покупателем прав и обязанностей участника Общества, последнее не является стороной юридически действительной и неисполненной сделки о продаже какого-либо недвижимого или движимого имущества или о прекращении права на него и не имеет никаких балансовых и внебалансовых обязательств, (в том числе, но не исключительно, обязательств по сделкам кредита и займа, выдачи векселей, поручительств, гарантий, залога), а также не имеет обязательств по оплате штрафов, наложенных административными органами и неисполненных обязанностей налогоплательщика (либо налогового агента) перед налоговыми органами, за исключением тех, которые раскрыты Покупателю Продавцом.

1.8. Продавец подтверждает, что им полностью соблюден порядок уведомления Общества о намерении продать принадлежащую ему долю.

1.9. Продавец гарантирует отсутствие у ООО «МФЦ Лес» каких-либо обязательств перед любыми лицами, включая учредителей, в совокупном размере превышающих 20 000 (двадцать тысяч) рублей, и наличие у ООО «МФЦ Лес» прав требования к АО «КЛМ Ко» в общем размере 792 645 264 (семьсот девяносто два миллиона шестьсот сорок пять тысяч двести шестьдесят четыре) рубля 91 копейка (по состоянию на 30.03.2017 г.), предусмотренных медиативным соглашением от 06.12.2017 г.:

Первоначальны №

й кредитор

Основание возникновения задолженности

ОАО АКБ

1 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № 029/12/КЮР-02- 6846 от 16.04.2012 г.

ОАО АКБ

2 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № <***> от 19.10.2012 г.

ОАО АКБ

3 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № <***> от 13.08.2012 г.

ОАО АКБ

4 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № <***> от 19.10.2012 г.

ОАО АКБ

5 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № <***> от 18.03.2013 г.

ОАО АКБ

6 «Международный

финансовый клуб»

Кредитный договор № <***> от 12.11.2013 г.

ОАО АКБ

7 «Международный

финансовый клуб»

Договор уступки прав требования от 20.08.2014 г.

1.10. Продавец гарантирует отсутствие задолженности у ООО «МФЦ Лес» по оплате

указанных в пункте 1.9 настоящего договора прав требования перед ООО «МФЦ Капитал» и иными лицами.

2.1. Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества продается Продавцом Покупателю по цене 30 046 рублей 00 копеек.

2.2. Все расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на долю, в том числе расходы, связанные с подготовкой и нотариальным удостоверением настоящего договора, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, несет Покупатель.

2.3. Покупатель обязуется оплатить Продавцу указанную в пункте 2.1. настоящего договора денежную сумму путем перечисления платежными поручениями денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 6 настоящего договора. Допускается оплата путём зачета взаимных денежных требований.

2.4. Обязанность Покупателя по осуществлению платежа считается исполненной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Продавца или с момента проведения взаимозачета.

2.5. Стороны самостоятельно исполняют обязанности по оплате налогов и сборов, возникающих в связи с заключением настоящего Договора, в соответствии с Налоговым кодексом РФ.

3.1. Право на долю в уставном капитале Общества возникает у Покупателя с момента вступления в законную силу решения суда, которым заключен настоящий договор, с этого момента к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества.

Отчуждаемая доля переходит к Покупателю с установлением одновременно залога до полной оплаты отчуждаемой доли. В заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом Продавцом указывается данное обременение.

3.2. Продавец обязуется уведомить Общество о заключении настоящего договора не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения настоящего договора в порядке, предусмотренном части 15 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом нотариус не несет ответственность за неуведомление Общества о совершенной сделке.

3.3. Настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу Акта приема- передачи, согласно которому Продавец передает, а Покупатель принимает долю в уставном капитале Общества.

3.4. В случае принятия Покупателем решения об избрании единоличного исполнительного органа Общества, Продавец обязуется обеспечить передачу документации, относящейся к деятельности Общества, от действующего руководителя Общества вновь назначенному в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента ознакомления действующего руководителя Общества с принятым Покупателем решением.

3.5. Стороны обязаны обеспечить подачу документов для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с заключением настоящего договора, в порядке и в сроки, предусмотренные Федеральным законом от 8 августа 2011г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.2. За нарушение сроков оплаты доли, установленных настоящим договором, Продавец вправе также потребовать от Покупателя уплаты пени в размере 0,1 % от просроченной к оплате суммы за каждый день просрочки.

4.3. При нарушении пунктов 1.9 и 1.10 Продавец обязан компенсировать Покупателю стоимость обнаруженных несоответствий денежными средствами по номиналу возникших несоответствий, умноженную на 0,0001.

4.4. Помимо компенсации несоответствий, указанных в п.4.3 настоящего договора, Продавец обязуется компенсировать убытки Покупателя, возникшие из-за несоответствий.

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента вступления в законную силу решения суда и действует до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

5.2. Все споры и разногласия, возникающие между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в Арбитражном суде Красноярского края в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.3. Каждая из сторон обязана незамедлительно информировать другую сторону об изменении своих реквизитов, указанных в разделе 6 договора. Сторона, не информированная в письменной форме об изменении реквизитов другой стороны, освобождается от

ответственности за неисполнение соответствующих обязательств. В том случае, если соответствующая сторона уклоняется от получения корреспонденции направленной в ее адрес, сторона, направившая уведомление, считается исполнившей свою обязанность с момента направления такого уведомления.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.04.2018 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «МФЦ Лес» (далее также – ООО «МФЦ Лес»); общество с ограниченной ответственностью «Профиль» (далее также – ООО «Профиль»).

Решением от 13.06.2018 в иске отказано.

При вынесении решения судом не решен вопрос о распределении судебных расходов в части недоплаченной истцом государственной пошлины.

Определением от 15.06.2018 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о принятии дополнительного решения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом. От ответчика общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» поступило ходатайство о проведении судебного заседание в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении вопроса о необходимости вынесения дополнительного решения арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если:

1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение;

2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик;

3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Перечень предусмотренных частью 1 статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для вынесения дополнительного решения является исчерпывающим.

Согласно пункту 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

В решении арбитражного суда от 13.06.2018 по настоящему делу судом не решен вопрос о распределении судебных расходов в части недоплаченной истцом государственной пошлины.

Пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из материалов дела следует, что размер государственной пошлины по исковым требованиям составляет 12 000 руб. за два неимущественных требования к двум ответчикам.

Кроме того размер государственной пошлины по заявлению о принятии обеспечительных мер составляет 3 000 руб.

При этом судом установлено, что ООО «Профиль» уплачено 9 000 руб. государственной пошлины за истца.

Таким образом, при изложенных обстоятельствах, 6 000 руб. государственной пошлины подлежит взысканию с АО «КЛМ Ко» в доход федерального бюджета.

Настоящее дополнительное решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии дополнительного решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Взыскать с акционерного общества «Красноярская компания по производству лесоматериалов «Красноярсклесоматериалы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее дополнительное решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее дополнительное решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Ю.И. Качур