Решение от 12 сентября 2024 г. по делу № А55-5824/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-5824/2024
13 сентября 2024 года
г. Самара



Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чупахиной А.О.,

рассмотрев в судебном заседании 03 сентября 2024 года дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «МКС»  (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Триос-Техно» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица – 1) ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «МКС» ФИО2;

2) ФИО3

о признании сделки недействительной


при участии в заседании:

от истца – представитель ФИО4, доверенность от 09.06.2023;  

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены; 



установил:

общество с ограниченной ответственностью «МКС» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Триос-Техно», в соответствии с которым просит:

1. Признать недействительной сделкой договор аренды нежилого фонда №О/22.05.01 от 16.05.2022, заключенный между ООО «Триос-Техно» и ООО «МКС».

2. Применить последствия недействительной сделки - взыскать с ООО «Триос-Техно» в пользу ООО «МКС» 382 092 руб. 00 коп.

Определениями суда от 28.02.2024, 13.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «МКС» ФИО2, участник ООО «Триос-Техно» - ФИО3 (ИНН <***>).

В судебном заседании 06.08.2024 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 20.08.2024 до 09 часов 15 минут, затем до 27.08.2024 до 09 часов 15 минут и до 03.09.2024 до 09 часов 00 минут. Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по адресу: www.samara.arbitr.ru. После перерыва заседание продолжено.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске, с учетом дополнительных пояснений и уточнений от 25.04.2024, заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов, которое судом удовлетворено на основании ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО3 поступили пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик и представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Согласно п.6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании ч.1, 3, 5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие  представителей ответчика и третьих лиц, по имеющимся в деле материалам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2022 г. возбуждено дело №А55-32032/2022 о банкротстве ООО «Триос-Техно».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2022 г. (резолютивная часть) по делу № А55-32032/2022 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Триос-Техно» (443081, <...>, ком.80, ИНН <***>, ОГРН <***>, КПП 631801001, Рег.№ в ПФР 077009121647), введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2023 ООО «Триос-Техно» признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (ИНН <***>, СНИЛС 14228071938, рег. номер 10499), член Ассоциации Ведущих Арбитражный Управляющих «Достояние» (196191, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, рег. номер 0037).

Между ООО «МКС» и ООО «Триос-Техно» заключен договор аренды нежилого фонда №О/22.05.01 от 16.05.2022 года, согласно которому Арендодатель (ООО «Триос-Техно» ) передает, а Арендатор (ООО «МКС») принимает в аренду, следующие Объекты нежилого фонда: 1. сооружение Склад мозаичной плитки, площадью 1 860,00 м2, расположенное по адресу: 445015, РФ. Самарская обл. г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Никонова, д. 43В; 2. нежилое помещение, состоящее из комнат №№ 2,3,4 (1 этаж, здание лит.А), площадью 2 564 м2, расположенное по адресу: 445015, РФ. Самарская обл. г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Никонова, д. 43В; 3. нежилое помещение 4 пролет (Главный корпус), этаж комнаты №№1, площадью 2 612,6 м2, расположенное по адресу: 445015, РФ. Самарская обл. г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Никонова, д. 43В; общей площадью 7 036,60 кв. м., для использования под производственные нужды.

Объекты принадлежат Арендодателю на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи - № 63-63-09/043/2008-202 от 23 мая 2008 года, что подтверждает Свидетельство о государственной регистрации права от 26 мая 2008 г., бланк серии 63-АВ № 865893; - № 63-63-09/043/2008-190 от 22 мая 2008 года, что подтверждает Свидетельство о государственной регистрации права от 26 мая 2008 г., бланк серии 63-АВ № 865923; - № 63-63-09/053/2011-969 от 10 октября 2011 года, что подтверждает Свидетельство о государственной регистрации права от 10 октября 201 1 г., бланк серии 63-АЖ № 456139.

Истец, полагая, что указанный договор аренды является недействительной сделкой в силу ничтожности, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в силу ст.ст.71,162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  представленные  в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

На основании данной нормы, спор о признании недействительной ничтожной сделки, возбужденный на основании стороны сделки, контрагентом по которой является организация, признанная банкротом, подлежит рассмотрению в общеисковом порядке.

Обосновывая свои требования истец указал, что сделка является мнимой и притворной в связи с наличием совокупности следующих обстоятельств: аффилированность сторон сделки; фактическая не передача объектов нежилого фонда в аренду (отсутствие имущества и сотрудников ООО «МКС» на арендуемой территории на протяжении всего срока действия аренды), из реального владения ООО «Триос-Техно» помещения не выбыли; хаотичность произведенных арендных платежей, заключающаяся изначально в просрочке их оплаты, начиная с первого месяца аренды, а затем переплата на значительную сумму (более 100 тыс. руб.) в ноябре 2022 г., при этом до конца срока действия Договора аренды (с декабря 2022 г.) арендные платежи не оплачивались; длительное не взыскание задолженности, а также суммы неустойки со стороны Арендодателя; согласованность размера ежемесячной арендной платы в размере минимально необходимой суммы денежных средств, достаточной для погашения текущей задолженности    предприятия    (ООО    «Триос-Техно»)    перед    энергоснабжающими организации, по налоговым платежам, уборки помещений, охраны помещений и др.; цель заключения Договора аренды - не сама аренда, а наличие оправдательного документа по проведению оплаты за третье лицо с целью поддержания финансово-хозяйственной деятельности ООО «Триос-Техно»; у арендатора отсутствовала необходимость в данном помещении, так как не было сотрудников и оборудования; у арендодателя, напротив, была необходимость в данном помещении так как он продолжал производственную деятельность в данном помещении, производил продукцию; отсутствует согласие залогодержателя на передачу залогового имущества в аренду; договор аренды в части размера арендной платы заключен на заведомо невыгодных условиях для сторон, недоступных для иных участников гражданского оборота; счета на оплату аренды не выставлялись, акты оказанных услуг ежемесячно не подписывались сторонами; наличие признаков злоупотребления своими правами сторонами договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Дефект мнимой сделки проявляется в отсутствии направленности воли ее участников на достижения заявленных результатов. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств; доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 71 АПК РФ).

При этом формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (п. 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" – далее Постановление N 25).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления N 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Судом установлено, лицами участвующими в деле не опровергнуто, что истец и ответчик являются аффилированными лицами по отношению друг другу.

Учредителями и бенефициарами ООО «Триос-Техно» являются: ФИО3 (50% доли) - первый заместитель директора ООО «Триос Техно» и ФИО6 (50% доли), последний является также генеральным директором Должника.

ООО "МКС" было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.04.2022. Учредителям ООО «МКС» стали ФИО7 (родной брат ФИО3) с долей участия 70% и ФИО8, с долей участия 30%. На настоящее время участником ООО «МКС» с долей участия 100% является ФИО7 (запись ЕГРЮЛ от 17.03.2023)

Директором ООО «МКС» был с момента создания организации назначен ФИО3, он же подписал спорный договор аренды от имени ООО «МКС».

09.09.2022г. директором ООО «МКС» был назначен ФИО2.

Таким образом, ООО "МКС" является аффилированной ООО "Триос-Техно", с учетом квалифицирующих признаков аффилированности установленных ст.19 Закона о банкротстве.

Факт аффилированности ООО «Триос-Техно» и ООО «МКС» подтвержден также Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2023 по делу №А55-32032/2022.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Как указывает истец, после обращения Банка ВТБ (ПАО) в Центральный районный суд г. Тольятти с исковым заявлением о взыскании с ООО «Триос-Техно» и поручителей ФИО3 и ФИО6 задолженности по кредитному договору <***> -002130 от 11.02.2021 в размере 12 687 228,30руб., а также обращении взыскания на заложенное имущество (дело №2-3818/2022), Банк ВТБ (ПАО) 18.08.2022 уступил аффилированному должнику ООО «МКС» все права требования по кредитному договору <***> - 002130 от 11.02.2021 на сумму 12 975 189,67 руб. по номинальной стоимости, а также передал права (требования) к ООО «Триос-Техно»: по договору об ипотеке № КР182021-021130-з01 от 11.02.2021; по договору об ипотеке № КР 182021 -0211 З0-з0З от 11.02.2021; по договору залога движимого имущества № КР 182021-021130-з02 от 11.02.2021; по договору залога движимого имущества № КР 182021 -021130-з05 от 11.02.2021; по договору залога имущественных прав (требования) № КР 182021 -021130-з04 от 11.02.2021.

Кроме того, были уступлены права требования по договорам поручительства <***>-002130-п01 и КР/182021-002130-п02 от 11.02.2021 со ФИО6 и ФИО3 соответственно.

Исполнив обязательства по оплате по договору уступки права требования №10/2022 от 18.08.2022 и приобретая права требования к ООО «Триос-Техно» по кредитному договору <***> от 11.02.2021 на сумму 12 975 189,67руб., ООО «МКС» тем самым создало условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировало должника.

Экономической целесообразностью заключения договора уступки права требования №10/2022 от 18.08.2022 являлось сохранение контроля над имуществом, переданного в залог Банка ВТБ (ПАО), что подтверждает обстоятельство, что стороны в силу аффилированности имели общие экономические интересы.

Вместе с тем, действующее законодательство не содержит запрета на заключение сделок аффилированными лицами. Сама по себе аффилированность сторон сделок не свидетельствует об их недействительности при наличии бесспорных доказательств их совершения и исполнения; наличие аффилированности между сторонами не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего реальный характер правоотношений.

Правоотношения, связанные со спорным договором, регулируются главой 34 "Аренда" ГК РФ.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ).

В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (статья 614 ГК РФ).

Из анализа приведенных норм следует, что договор аренды носит взаимный характер, то есть невозможность пользоваться арендуемым имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора, освобождает последнего от исполнения его от обязанности по внесению арендной платы.

Для цели взымания арендной платы существенными являются юридически значимые и подлежащие установлению по делу обстоятельства, касающиеся передачи арендатору арендованного имущества и возможности распоряжаться им в целях предусмотренных договором аренды.

Материалами дела подтверждается, сторонами не оспаривается, что ими подписывался договор аренды нежилого фонда №О/22.05.01 от 16.05.2022, а также акты приема-передачи к нему от той же даты (л.д.9-13).

Истец указывает, что спорные объекты в пользование не получал, имущество из владения ответчика не выбывало.

12 мая 2022 года между ООО «Триос-Техно» и ООО «МКС» был заключен договор поставки № ПТ/22.05.01 согласно п. 1.1. которого поставщик обязуется поставить детали промышленного назначения, в том числе из давальческого материала (сырья), изготовленных согласно требованиям конструкторской документации, ГОСТ и ТУ (далее по тексту «Продукцию»), а Покупатель оплатить и принять данную Продукцию. Номенклатура, количество, сроки поставки, условия оплаты и стоимость Продукции согласовываются сторонами в Спецификациях (Приложение № 1), являющихся неотъемлемыми частями настоящего Договора.

С учетом данного довода, неопровегнутого ответчиком, суд приходит к выводу, что передача спорного имущества в аренду истцу, сделало бы невозможным исполнение ответчиком обязательств по договорам поставки.

Подтверждением того, что ООО «МКС» с момента подписания оспариваемого договора аренды не осуществлял реальной деятельности на территории ООО «Триос-Техно» является то, что с мая по сентябрь 2022г. в штате ООО «МКС» не было ни одного рабочего, на территории ООО «Триос-Техно» трудились только сотрудники ООО «Триос-Техно», которые продолжали осуществлять трудовую деятельность на территории данного недвижимого имущества, в том числе они производили изготовление продукции, поставляемой в адрес ООО «МКС» по договору поставки, что подтверждается таблицей из системы контроля и управления доступом (пропускной режим).

Обстоятельства, связанные с реальной передачей истцом ответчику спорного нежилого помещения и использовании его последним в своей деятельности, материалами дела не подтверждаются.

Возражения ответчика, относительно того, что подписанный акт приема-передачи  подтверждает реальность правоотношений, судом отклоняются по следующим основаниям.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Истец указывает, что по истечении срока аренды, в нарушение п. 3.2. Договора аренды, акт о возврате помещения с указанием его технического состояния и отсутствия/наличия каких-либо претензий также составлен не был, что также свидетельствует о формальности подписания документов по аренде сторонами.

Ответчиком не представлено доказательств того, что истец возвращал какое-либо имущество ООО «Триос-Техно». Судом также не установлено, что между сторонами имелись споры по возврату спорного имущества из аренды.

Вместе с тем, обычно, споры связанные с реальной арендой имущества по заниженной стоимости,  на что указывает ответчик, характеризуются намерением арендатора максимально долго занимать помещения, поскольку выгода от их использования превосходит возможные экономические последствия от несвоевременного возврата имущества.

Также судом учитывается отсутствие доказательств в обоснование использования оборудования ответчика, распложенного в спорных помещениях.

Вместе с тем, на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение с отчетом об оценке спорного имущества (https://fedresurs.ru/bankruptmessages/6ee7943f-f80b-4c18-9195-a44a75895935). Из анализа фотографий объектов оценки (стр. 29 – 62 отчета) следует, что спорное имущество занято оборудованием ответчика, в связи с чем сами по себе производственные площади без оборудования, или до того момента, как оборудование будет убрано с площадей, не могут представлять самостоятельного экономического интереса в использовании.

Наличие указанного оборудование в распоряжении ответчика подтверждается также отчетом об оценке движимого имущества (https://fedresurs.ru/bankruptmessages/7d35834e-0d7f-4c5d-a65c-8fe982c1b25f).

Доказательств того, что ООО «МКС» осуществляло производственную деятельность в спорных зданиях, в материалах дела не имеется.

Факт производственной деятельности ООО «Триос-Техно», напротив подтверждается заключением договора поставки, сведениями о сотрудниках, ответчиком не опровергнуто.

Кроме того, суд полагает, что с учетом аффилированности сторон, если истцу в действительности были необходимы спорные здания и производственные мощности ответчика, он мог получить доступ к ним абсолютно безвозмездно, не составляя каких-либо договоров.

Согласно отзыву третьего лица ФИО3, «к моменту подписания оспариваемого договора аренды нежилого фонда №О/22.05.01. от 16.05.2022 г. у ООО «Триос-Техно» сформировался долг по заработной плате более двух месяцев, сотрудники отказывались выходить на производство, выполнять обязанности по охране объекта, был риск полной остановки производства.

Согласно условиям действовавших договоров поставки и подряда, в отличие от договора аренды, поступление денежных средств было возможно не моментально, а согласно условиям договора после выполнения работ и подписания Акта выполненных в установленных срок (по договорам подряда) либо приемо-сдаточного акта (по договору поставки), то есть необходимо было выполнить условия договора, подписать документы, подтверждающие выполнение работ и только после этого возможно было произведение оплаты.

В частности, согласно условиям Договора поставки ПТ/22.05.01, от 12.05.2022 г., заключенного между ООО «Триос-Техно» и ООО «МКС» производство металлоконструкций предполагалось на давальческом сырье, после этого произведенные металлоконструкции должны были быть переданы (осуществлена поставка) в адрес ООО «МКС», а потом финальному заказчику через генподрядчика, и после получения от заказчика денежных средств они могли бы быть перечислены на счета ООО «Триос-Техно», а производственный цикл тоже требует времени при условии надлежащего выполнения работникам своих обязанностей.

Однако, при наличии задолженности по заработной плате и риска полной остановки производства, сложилась ситуация, когда гашение задолженности по первичным нуждам ООО «Триос-Техно» оказалось невозможным.

В виду того, что проведение платежей через расчетный счет без указания основания платежа между юридическими лицами невозможен, был заключен оспариваемый договор аренды, как основание для того, чтобы стало возможным осуществление перечисления через расчетный счет денежных средств, необходимых для покрытия в минимально необходимом размере долгов перед ресурсоснабжающими организациями, заработной плате, налоговым обязательствам и поддержания организации на плаву, то есть на первичные нужны и прежде всего, на погашение задолженности по заработной плате.

До заключения оспариваемого договора аренды ООО «МКС» была предпринята попытка произведения разового платежа за ООО «Триос-Техно» на погашение задолженности по заработной плате и долгов перед ресурсоснабжающими организациями (коммунальные платежи). Однако, подобные платежи за третьих лиц максимально негативно воспринимались со стороны банков (по этой причине был закрыт по требованию банка расчетный счет ООО «МКС» в банке Тинькофф), что означало, что необходимо было основание, которое позволило бы делать прямые платежи на счет ООО «Триос-Техно» для обеспечения условий жизнедеятельности организации. В связи с чем и был заключен оспариваемый договор аренды.»

Кроме того, ввиду наличия задолженности у ООО «Триос-Техно» по налоговым обязательствам на расчетные счета, имеющиеся в организации (перечислить) были наложены инкассо, что подтверждается: Решением № 157 об отмене приостановления операций по счетам налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в банке, а также переводов электронных денежных средств от 27.01.2024 г., Решением № 204 об отмене приостановления операций по счетам налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в банке, а также переводов электронных денежных средств от 27.01.2024 г., Решением № 223 об отмене приостановления операций по счетам налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в банке, а также переводов электронных денежных средств от 27.01.2024 г., Решением № 206 об отмене приостановления операций по счетам налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в банке, а также переводов электронных денежных средств от 27.01.2024 г., Решением № 210 об отмене приостановления операций по счетам налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в банке, а также переводов электронных денежных средств от 27.01.2024 г., Решением № 216 об отмене приостановления операций по счетам налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) в банке, а также переводов электронных денежных средств от 27.01.2024 г.

Таким образом, по своей сути оспариваемый договор аренды нежилого фонда № О/22.05.01 от 16.05.2022, заключенный между ООО «Триос-Техно» и ООО «МКС», не имел своей целю предоставление имущества в аренду ООО «МКС», а представлял собой безвозмездное финансирование со стороны ООО «МКС» деятельности ООО «Триос-Техно».

Судом учитывается, что в соответствии с п. 2.1. Договора аренды объект сдается в аренду на срок равный 11 месяцам, т.е. до 16.04.2023 г.

Размер арендной платы составляет 69 268 руб. 16 коп. в месяц (п. 5.1.)

Согласно п. 5.3. Договора аренды внесение арендной платы осуществляется путем перечисления   Арендатором   денежных   средств   на  расчетный   счет  Арендодателя, указанный в разделе 9 настоящего Договора, не позднее 10 числа месяца, следующего за арендным.

Также, как следует из п. 6.3. Договора аренды в случае несвоевременного перечисления арендной платы Арендодатель вправе потребовать от Арендатора уплаты неустойки (пеней) в размере 1% от не перечисленной суммы за каждый день просрочки.

Следовательно, за весь период действия Договора аренды (с 16.05.2022 г. по 16.04.2023 г., подлежала оплате арендная плата на общую сумму 761 949,76 руб. (69 268,16 руб. х 11 мес.).

При этом, перечисления ответчику были произведеныа в следующем размере и сроки:  105 019 руб. 47 коп. (платежное поручение № 153 от 08.07.2022); 39 000  руб. 00 коп. (платежное поручение № 220 от 09.08.2022); 30 268 руб. 16 коп. (платежное поручение № 221 от 09.08.2022); 69 238 руб. 96 коп. (платежное поручение № 709 от 09.11.2022  Назначение платежа: «Оплата за ООО «Триос-Техно» за перекач. стоков...»); 9000 руб. 00 коп. (платежное поручение № 708 от 09.11.2022 Назначение платежа: «Оплата за ООО «Триос-Техно» за вывоз бункера.»); 39 431 руб. 28 коп. (платежное поручение № 711 от 09.11.2022 Назначение платежа: «Оплата за ООО «Триос-Техно» за ТО объектов ГХ...»); 15 503 руб. 06 коп. (платежное поручение № 710 от 09.11.2022 Назначение платежа: «Оплата за ООО «Триос-Техно» за транс. Газа.»); 54 300 руб. 00 коп. (платежное поручение № 713 от 09.11.2022 Назначение платежа: «Оплата за ООО «Триос-Техно» за трансп. Услуги.»); 94 816 руб. 69 коп. (платежное поручение № 712 от 09.11.2022 Назначение платежа: «Оплата за ООО «Триос-Техно» за ТО объектов ГХ.»); 58 228 руб. 80 коп. (платежное поручение № 715 от 09.11.2022 Назначение платежа: «Оплата за ООО «Триос-Техно» за вывоз аренду баллонов.»); 8672 руб. 79 коп. (платежное поручение № 714 от 09.11.2022 Назначение платежа: Оплата за ООО «Триос-Техно» за вывоз ТКО.»).

Итого, общая сумма произведенных платежей по Договору аренды составила 523 479,21 руб. Оплата в пользу ресурсоснабжающих организаций за ООО «Триос-Техно» была произведена на основании Письма № СДО-0458 от 09.11.2022 г. «Об оплате».

При этом, оплачивая арендные платежи согласно условиям договора аренды, общая сумма, подлежащая оплате, по состоянию на ноябрь 2022 г. (последний месяц произведения платежей) составила бы 415 608,96 руб. (69 268,16 руб. х 6 мес.), т.е. фактически Арендатор оплатил арендную плату заранее.

Факт согласованности размера ежемесячной арендной платы в размере минимально необходимой суммы денежных средств, достаточной для погашения текущей задолженности ООО «Триос-Техно» при наличии оправдательного документа по проведению оплаты за третье лицо с целью поддержания финансово-хозяйственной деятельности ООО «Триос-Техно» подтверждается выписками по расчетным счетам:  ПАО Банк ВТБ, р/счет № <***>; АО АКБ «НОВИКОМБАНК», р/счет №№ 40702810204000000151, 40702810104000000414, 40702978904007000189, 40702978804000000189; ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК», р/счет № <***>, из содержания которых усматривается факт поступления денежных средств от ООО «МКС» и незамедлительное их дальнейшее перечисление с целью исполнения обязательств именно в размере поступившей суммы

На основании изложенного, суд соглашается с доводом истца, что хаотичность платежей, а также несоответствие их размера установленным условиям договора, свидетельствуют о том, что их целью было не внесение платы за пользование объектами аренды, а поддержание работы ответчика с целью исполнения последним условий договора поставки, в связи с наличием общих экономических интересов.

Кроме того, несмотря на наличие задолженности, со стороны арендодателя или его арбитражных управляющих, не поступало каких-либо претензий с требованием об оплате задолженности по арендной плате, а также значительной суммы неустойки, предусмотренной п. 6.2. Договора аренды, ООО «Триос-Техно» за взысканием указанной задолженности не обращалось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица.

Так, при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Как разъяснено в Обзоре, требования контролирующего должника лица подлежат субординации, в частности, если они возникли в условиях имущественного кризиса должника (пункт 3). Контролирующее лицо, пытающееся вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу компенсационного финансирования, должно принимать на себя все связанные с этим риски, которые не могут перекладываться на других кредиторов получателя финансирования (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора).

С учетом положений Обзора, суд считает, что платежи по спорному договору являлись формой предоставления компенсационного финансирования истцом ответчику, поскольку они являются аффилированными лицами.

Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пунктом 88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными.

С учетом этого, все спорные операции по перечислению «арендных» платежей являются притворными сделками, которые прикрывают собой финансирование хозяйственной деятельности между аффилированными лицами, и являются ничтожными на основании ст.170 ГК РФ.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", о наличии  аффилированности  может  свидетельствовать  заключение  и  последующее исполнение сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка

Договор аренды нежилого фонда № О/22.05.01 от 16.05.2022 года заключен ООО «МКС» с ООО "ТРИОС-ТЕХНО" на условиях недоступным другим участникам гражданского оборота.

Сделки, в результате которых одна коммерческая организация без получения встречного представления в виде пользования арендованным имуществом, перечисляет денежные средства за это пользование не являются типичными для гражданского оборота, из них не следует цель коммерческой организации по получению прибыли.

В рассматриваемом случае отсутствуют объективные разумные экономические мотивы совершения сделки аренды недвижимого имущества. ООО «Триос-Техно» их так же не раскрыло и не доказало.

 Фактически операции по перечислению денежных средств по договору аренды с ООО «МКС» на ООО «Триос-Техно» были проведены с целью безвозмездного предоставления денежных средств для перечисления третьим лицам для продолжения финансово-хозяйственной деятельности ответчика.

Из анализа вышеуказанных обстоятельств, суд приходит к выводу, что договор аренды нежилого фонда №О/22.05.01 от 16.05.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Триос-Техно» и обществом с ограниченной ответственностью «МКС» является притворной сделкой, прикрывающей собой сделку по предоставлению компенсационного финансирования ответчику в форме дарения, которое в силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ не допускается между коммерческими организациями и свидетельствует о их притворности и ничтожности, в связи с чем удовлетворяет исковые требования в части требования о признании недействительной сделкой договор аренды нежилого фонда №О/22.05.01 от 16.05.2022

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Критерии оценки действий сторон на предмет добросовестности отражены в абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), исходя из которых следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 3 - 4 статьи 1, пункты 1 - 2 статьи 10 ГК РФ).

Истец не оспаривает наличие недобросовестного поведения как со стороны ООО «Триос-Техно», так и со стороны ООО «МКС».

Поскольку целью подачи иска, являлся возврат денежных средств по притворной сделке, прикрывающей компенсационное финансирование в форме дарения, то суд считает не подлежащим применение норм о реституции и отказывает в удовлетворении иска в части взыскания с ООО «Триос-Техно» в пользу ООО «МКС» 382 092 руб. 00 коп., поскольку такое взыскание в пользу недобросовестного участника гражданского оборота может повлечь причинение ущерба конкурсной массе ООО «Триос-Техно» и его независимым кредиторам.

С учетом частичного удовлетворения требований истца, суд относит на ответчика расходы по оплате госпошлины в размере 3000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой договор аренды нежилого фонда №О/22.05.01 от 16.05.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Триос-Техно» и обществом с ограниченной ответственностью «МКС».

В удовлетворении остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Триос-Техно» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МКС»  (ИНН <***>, ОГРН <***>) 3000 руб. – расходы по оплате государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
ФИО1