Решение от 1 ноября 2023 г. по делу № А76-6593/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А76-6593/2023
01 ноября 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения подписана 25 октября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 01 ноября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макеевой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Челябинское бюро международного туризма «Спутник», ОГРН <***>, г. Челябинск, к ФИО1, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 взыскании 903 143 руб. 93 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 – представителя, действующего на основании доверенности 15.11.2021 № 1264-ф, предъявлено удостоверение адвоката,

от ответчика: ФИО7 – представителя, действующего на основании доверенности от 21.12.2022, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Челябинское бюро международного туризма «Спутник» (далее – истец, ООО Турбюро «Спутник», Общество) 02.11.2022 обратилось в Тракторозаводский районный суд города Челябинска с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 772 380 руб. 00 коп., суммы процентов за период с 30.07.2020 по 01.11.2022 в размере 130 763 руб. 93 коп., продолжая начисление со 02.11.2022 по день фактической оплаты долга.

Определением Тракторозаводского районного суда г.Челябинска от 30.01.2023 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.03.2023 исковое заявление принято к рассмотрению, назначена дата предварительного судебного заседания.

Определением Арбитражного суда Челябинской области в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, просил удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, просил отказать.

Третьим лица в материалы дела представили письменное мнение, в соответствии с которым полагают заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, проводимом 18.10.2023, объявлен перерыв до 25.10.2023 до 14 час. 00 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

Заслушав позицию сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Челябинское бюро международного туризма «Спутник» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2002 Администрацией города Челябинска, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об указанной организации как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002г., за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Челябинское бюро международного туризма «Спутник» по состоянию на 31.01.2022 уставный капитал общества составляет 60 000 руб.

Участниками общества являются – ФИО3 ФИО8 с долей участия 8 % (размер доли 4 800 руб.), ФИО4 с долей участия 5% (размер доли 3 000 руб.), ФИО5 с долей участия 20% (размер доли 12 000 руб.), ФИО2 с долей участия 67% (размер доли 40 200 руб.).

Исходя из протокола внеочередного общего собрания участников от 23.01.2020 № 2, решения которого оспариваются ФИО4, участниками общества являлись ФИО2 с долей участия 67 %, ФИО5 с долей участия 20 %, ФИО1 с долей участия 13 %. Участвовали на собрании ФИО2 и ФИО5

В соответствии с протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Челябинское бюро международного туризма «Спутник» от 23.01.2020, на котором присутствовали – ФИО2, ФИО9, приняты решения:

1) О выходе из состава участников общества ФИО1 на основании заявления о выходе и переходе ее доли к обществу.

2) О выплате выходящему участнику действительной стоимости доли, которая будет определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за предшествующий период, доля в размере 13 % остается у общества и принадлежит обществу.

3) О государственной регистрации изменений.

Пунктом 11.1 Устава предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества – действительную стоимость оплаченной доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество

такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 11.4 Устава).

Платежным поручением от 29.07.2020 № 3703 Обществом в адрес ФИО1 перечислены денежные средства в размере 2 107 090 руб. с назначением платежа «Выплата действительной стоимости доли в Уставном капитале вышедшему из общества участнику, согласно заявления».

В соответствии с протоколом № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Челябинское бюро международного туризма «Спутник» от 24.11.2021, на котором присутствовали – ФИО2, ФИО9, ФИО4, ФИО3 приняты решения:

1) О незаконности решения от 23.01.2020 в отношении перехода доли ФИО1.

2) О завышении стоимости оценки имущества, поскольку Уставом не предусмотрена выплата участнику стоимости доли по рыночной оценке.

3) О законности исковых требований ФИО4.

Полагая, что излишне выплаченная сумма в размере 772 380 руб. является неосновательным обогащением, ООО Турбюро «Спутник» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО Турбюро «Спутник» обязано доказать, что ответчик приобрел или сберег имущество за счет истца и что приобретение или сбережение имущества произошло без законных к тому оснований.

В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (пункт 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как разъяснено в пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

В материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих, что истец остался вообще без какого либо имущества, в том числе без минимального размера имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества, но с кредиторской задолженностью. Истец не доказал, каким образом, в результате выплаты денежных средств ответчику, были нарушены права истца. Не представлены документы, подтверждающие наличие кредиторской задолженности на момент выплаты денежных средств, невозможность в связи с этим осуществление финансово экономической деятельности.

В материалы дела представлен протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Челябинское бюро международного туризма «Спутник» от 23.01.2020, на котором присутствовали – ФИО2, ФИО9, приняты решения:

1) О выходе из состава участников общества ФИО1 на основании заявления о выходе и переходе ее доли к обществу.

2) О выплате выходящему участнику действительной стоимости доли, которая будет определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за предшествующий период, доля в размере 13 % остается у общества и принадлежит обществу.

3) О государственной регистрации изменений.

Кроме того, протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Челябинское бюро международного туризма «Спутник» от 23.01.2020 был предметом рассмотрения в рамках дела № А76-3619/2022, в соответствии с выводами которого собрание участников проведено в отсутствие нарушения по порядку созыва и кворума, принятые решения соответствуют Уставу общества, не противоречат нормам действующего законодательства.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2–4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации). Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года № 30-П, согласно которой признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, при рассмотрении указанного спора суд исходит из того, что обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.03.2023 по делу № А76-3619/2022, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 дальнейшему доказыванию при рассмотрении настоящего спора не подлежат и имеют преюдициальное значение для настоящего дела в соответствующей части.

Упомянутые судебные акты вступили в законную силу.

Фактически, заявление ответчика о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества свидетельствуют о состоявшейся между истцом и ответчиком сделке, совершенной в соответствии с законом и волеизъявлением сторон, и не оспоренной в установленном законом порядке.

В материалы дела представлены выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.11.2022 № ЮЭ9965-22-202649759, согласно которой размер уставного капитала составляет 60 000 руб. Таким образом, истец, в соответствии с пунктом 3 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не уменьшил уставной капитал общества. Соответственно, не подтверждается довод истца об

отсутствии у него активов, в размере соответствующем уставному капиталу, по причине излишней выплаты.

Истец, в силу ст.ст. 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является лицом, на которое возложена законом обязанность определить действительную стоимость доли, подлежащую выплате выходящему участнику и произвести ее фактическую выплату, исходя из указанного положения, субъектом доказывания обстоятельств по настоящему делу является ООО Турбюро «Спутник» , не только как лицо, ссылающееся на определенные обстоятельства, но как лицо, обязанное представить доказательства в силу закона.

Ответчик, не является в рамках настоящего спора, лицом, которое может представить доказательства, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности Общества.

При принятии решения, суд учитывает то обстоятельство, что между участниками общества нет спора по определению размера выплаченной доли ответчику.

Также в соответствии с открытыми данными «Картотека арбитражных дел», ФИО1 03.11.2021 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинское бюро международного туризма «Спутник» о взыскании стоимости доли в уставном капитале на общую сумму 2 196 199 руб. 45 коп.

Определением суда от 11.11.2021 исковое заявление принято к производству. Делу присвоен номер А76-38957/2021.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо,

участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

С учетом того, что судом отказано в удовлетворении основного требования, в удовлетворении требования о взыскании процентов с ответчика судом также отказывается, поскольку требование является производным от основного требования.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При заявленной цене иска подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 21 863 руб. 00 коп.

Истцом при обращении в суд оплачена государственная пошлина в размере 12 231 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 01.11.2022 № 7613.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на него и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Челябинское бюро международного туризма «Спутник» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 8 832 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Сысайлова