Постановление от 23 февраля 2025 г. по делу № А12-20468/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18389/2022

Дело № А12-20468/2021
г. Казань
24 февраля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Самсонова В.А., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АгроХолдинг «Нагавский» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 09.09.2024,

общества с ограниченной ответственностью «АгроХолдинг «Котельниковский» - ФИО3, доверенность от 31.07.2024,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроХолдинг «Котельниковский»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024

по делу № А12-20468/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АгроХолдинг «Нагавский» ФИО1 о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «АгроХолдинг «Котельниковский» недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Холдинг «Нагавский»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроХолдинг «Нагавский» (далее – ООО «АгроХолдинг «Нагавский», должник) 03.04.2023 и 04.08.2023 конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлениями (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) о признании недействительным договора купли-продажи от 17.01.2019, заключенного между ООО «АгроХолдинг «Нагавский» и обществом с ограниченной ответственностью «АгроХолдинг «Котельниковский» (далее - ООО «АгроХолдинг «Котельниковский», ответчик), согласно которому реализовано недвижимое имущество: нежилое здание, общей площадью 90,2 кв. м, с кадастровым номером 34:13:150003:336, расположенное по адресу: Волгоградская область, Котельниковский район, станица Нагавская; здание, общей площадью 918,3 кв. м, с кадастровым номером 34:13:150001:396, расположенное по адресу: <...>; здание, общей площадью 6016,3 кв. м, с кадастровым номером 34:13:150003:340, расположенное по адресу: Волгоградская область, Котельниковский район, станица Нагавская; сооружение, общей площадью 4000 кв. м, с кадастровым номером 34:13:000000:686, расположенное по адресу: Волгоградская область, Котельниковский район, станица Нагавская, примерно в 0,3 км по направлению на юг от ориентира станица Нагавская, расположенного за пределами земельного участка; нежилое здание, общей площадью 212,6 кв. м, с кадастровым номером 34:13:150001:497, расположенное по адресу: <...>; сооружение, общей площадью 4000 кв. м, с кадастровым номером 34:13:150001:463, расположенное по адресу: Волгоградская область, Котельниковский район, станица Нагавская, примерно в 0,3 км по направлению на юг от ориентира ст. Нагавская, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: Волгоградская область, Котельниковский район, ст. Нагавская.

Определением арбитражного суда от 05.09.2023 вышеуказанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Кроме того, 12.12.2023 конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о признании недействительным заявления о зачете взаимных требований от 17.01.2019.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано в полном объеме. Распределены судебные расходы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2024 отменено. Принят по спору новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ООО «АгроХолдинг «Нагавский» ФИО1 удовлетворено. Признаны недействительными договор купли-продажи от 17.01.2019, заключенный между ООО «АгроХолдинг «Нагавский» и ООО «АгроХолдинг «Котельниковский». Признано недействительным заявление о зачете взаимных требований от 17.01.2019.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» вернуть в конкурсную массу ООО «АгроХолдинг «Нагавский» следующее недвижимое имущество: строение крытого тока, общей площадью 6016,3 кв. м, кадастровый номер 34:13:150003:340, здание пекарни общей площадью 90,2 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:336, здание машинно-тракторной мастерской (МТМ) с пристройкой общей площадью 918,3 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:396, здание столовой-магазина, общей площадью 212,6 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:497, расположенные по адресу: Волгоградская область, Котельниковский район, станица Нагавская, сооружения (овощехранилища) общей площадью 4000 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:463, сооружения (овощехранилища) общей площадью 4000 кв. м, кадастровый номер 34:13:000000:686, расположенные по адресу: Волгоградская область, Котельниковский район, примерно в 0,3 км по направлению на юг от ориентира станица Нагавская, за пределами земельного участка.

Восстановлена задолженность ООО «АгроХолдинг «Нагавский» перед ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» на общую сумму 19 318 900 руб. по договорам займа от 20.07.2016 № 20/07-2016, от 15.08.2016 № 15/08-2016. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением,  ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 21.06.2024.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на нарушение судом второй инстанции норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся  в нем доказательствам.

Так, по мнению заявителя жалобы, выводы апелляционного суда о причинении оспариваемым договором вреда кредиторам, о непропуске срока исковой давности по требованию о признании зачета недействительным являются необоснованными, противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

В судебном заседании окружного суда, проведенном путем использования системы веб-конференции, представитель ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить. Представитель конкурсного управляющего должника высказал возражения по доводам жалобы, считает постановление апелляционного суда законным и обоснованным по основаниям, указанным в письменном отзыве.

Акционерное общество «Росагролизинг» (далее - АО «Росагролизинг») направило в адрес суда ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя и письменный отзыв, согласно которому просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» представило письменные возражения на отзыв, который приобщен к материалам дела в отсутствие возражений представителей лиц, участвующих в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

На основании части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.01.2019 между ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» и ООО «АгроХолдинг «Нагавский» был заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «АгроХолдинг «Нагавский» (продавец) передает ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» (покупатель) недвижимое имущество в виде строения крытого тока, общей площадью 6016,3 кв. м, кадастровый номер 34:13:150003:340, здание пекарни общей площадью 90,2 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:336, здания машино-тракторной мастерской (МТМ) с пристройкой общей площадью 918,3 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:396, здания столовой-магазина, общей площадью 212,6 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:497, расположенные по адресу: Волгоградская область, Котельниковский район, станица Нагавская; сооружения (овощехранилища) общей площадью 4000 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:463, сооружения (овощехранилища) общей площадью 4000 кв. м, кадастровый номер 34:13:000000:686, расположенные по адресу: Волгоградская область, Котельниковский район, примерно в 0,3 км по направлению на юг от ориентира станица Нагавская, за пределами земельного участка.

Согласно пункту 3 договора стоимость отчуждаемого имущества составляет 19 318 900 руб. и вышеуказанная недвижимость передается продавцом лично покупателю до подписания настоящего договора в счет частичного погашения договоров займа № 20/7-2016 от 20.07.2016 и № 27/07-2016 от 27.07.2016.

В соответствии с условиями договора купли продажи от 17.01.2019 ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» в счет получения недвижимого имущества заявлением от 17.01.2019 просило произвести зачет задолженности ООО «АгроХолдинг «Нагавский» перед ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» по договорам займа № 20/7-2016 от 20.07.2016 и № 15/08-2016 от 15.08.2016 на сумму 19 318 900 руб.

Конкурсный управляющий ООО «АгроХолдинг «Нагавский» ФИО1, полагая, что сделка по отчуждению вышеуказанного имущества, а также зачет от 17.01.2019 являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ФИО1, пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделок недействительными.

Придя к такому выводу, суд посчитал, что оспариваемая сделка купли-продажи не отвечает признакам неравноценности встречного предоставления, а оплата передаваемого недвижимого имущества путем погашения задолженности ООО «АгроХолдинг «Нагавский» перед ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» по договорам займа, указанным в заявлении о зачете от 17.01.2019, подтверждается имеющимися в материалах дела документами.

Кроме того, суд первой инстанции сделал вывод о том, что конкурсным управляющим ООО «АгроХолдинг «Нагавский» пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным заявления о зачете от 17.01.2019, поскольку течение срока исковой давности следует исчислять с момента утверждения первого исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО4 (с 08.08.2022), который был обязан принять исчерпывающие меры по оспариванию сделок должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не согласился с выводами суда первой инстанции, и, отменяя определение Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2024, пришел к выводам, что оспариваемые сделки совершены в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделки совершены с аффилированным по отношению к должнику лицом; в результате их заключения уменьшена конкурсная масса должника и причинен вред его кредиторам.

При принятии судебного акта апелляционный суд руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.1, пунктов 1 и 2 статьи 61.2, статьи 61.8, пункта 1 статьи 19  Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167, пункта 1 статьи 328, пунктов 1 и 3 статьи 423, пункта 1 статьи 425 ГК РФ и исходил из следующих установленных  по делу обстоятельств.

Так, апелляционным судом из определения Арбитражного суда Волгоградской области от 30.03.2022 по настоящему делу установлено, что, учитывая убыточность деятельности должника в период 2017-2019 годов (строка 2300 бухгалтерского баланса, убыток 2017 года - 222 922, 2018 года - 11 508 руб., 2017 года - 23 767 руб., 2016 года - 28 114 руб.), ООО «АгроХолдинг «Нагавский» испытывало дефицит в активах и оборотных средствах.

Из определения Арбитражного суда Волгоградской области от 18.03.2022 установлено, что у ООО «АгроХолдинг «Нагавский» было недостаточно денежных средств для погашения задолженности по кредитным договорам, заключенным с банком в период с 2012 год по 2013 год, в связи с чем в период с 2016 года по 2017 год ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» предоставляло ООО «АгроХолдинг «Нагавский» свои денежные средства для погашения последним задолженности по договорам займа с банком в целях минимизации неблагоприятных для себя последствий, как для поручителя.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что в определениях Арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2024, 27.04.2023 содержится вывод о неплатежеспособности  ООО «АгроХолдинг «Нагавский» в указанный период.

Из сведений, представленных ФНС России, судом установлено, что  ФИО5 с 06.12.2010 является учредителем ООО «АгроХолдинг «Котельниковский», ФИО6 с 26.08.2016 по 23.08.2019 и с 10.03.2021 до настоящего времени является учредителем ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» с долей 50%, ФИО5 с 14.10.2014 по 27.8.2019 являлся руководителем ООО «АгроХолдинг «Нагавский», ФИО6 с 29.11.2007 является учредителем ООО «АгроХолдинг «Нагавский» с долей 100%, с 29.01.2021 является руководителем ООО «АгроХолдинг «Нагавский».

Проанализировав действия сторон при заключении и исполнении договора купли-продажи от 17.01.2019, учитывая наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения данной сделки, а также аффилированность сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам:

-  оспариваемый договор купли-продажи от 17.01.2019 и произведенный зачет от 17.01.2019 являются взаимосвязанными сделками, прикрывающими действительную сделку по предоставлению отступного в счет погашения задолженности перед ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» по договорам займа;

- при наличии других независимых кредиторов, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, должник и ответчик действовали согласовано с целью приоритетного расчета с ответчиком по обязательствам, возникшим из обязательств по договорам займа;

- предоставление ответчику отступного путем передачи нежилых помещений повлекло за собой нарушение очередности и оказание ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» предпочтения со стороны должника в удовлетворении его требований перед другими кредиторами должника;

- в отсутствие спорной сделки требования ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» подлежали бы включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению с соблюдением принципов очередности, пропорциональности и одновременности вместе с требованиями иных конкурсных кредиторов в соответствии с положениями Закона о банкротстве;

- произведенную оплату (зачет требований от 17.01.2019) нельзя считать равноценной, поскольку после совершения зачета ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» получило ликвидный актив (шесть объектов недвижимости) вместо задолженности к аффилированному лицу (должнику), которая подлежала включению в реестр требований кредиторов и пропорциональному удовлетворению с другими кредиторами.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что в период с января по март 2019 года между ООО «АгроХолдинг «Нагавский» и ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» был заключен ряд сделок, которые привели к фактическому прекращению хозяйственной деятельности должника.

Так, согласно договорам субаренды от 01.03.2019, заключенным между ООО «АгроХолдинг «Нагавский» и ООО «АгроХолдинг «Котельниковский», должник передал ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» права и обязанности по договорам аренды в отношении 121 земельного участка без предоставления встречного исполнения (определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.06.2024 данные сделки признаны недействительными, судом первой инстанции применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» в пользу ООО «АгроХолдинг «Нагавский» арендной платы в отношении 121 земельного участка за период с 2019 год по 2023 год в размере 99 970 200 руб.).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2023 признан недействительным договор № 09/01-2019 купли-продажи транспортных средств от 09.01.2019, заключенный между ООО «АгроХолдинг «Нагавский» и ООО «АгроХолдинг «Котельниковский», применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 11 единиц движимого имущества.

Кроме того, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.03.2024 по делу № А12-20468/2021 признана недействительной сделка по отчуждению ООО «АгроХолдинг «Нагавский» транспортного средства НИССАН PATHFINDER 2.5D, 2011 года выпуска, идентификационный номер VIN <***> в пользу ФИО5, являющегося учредителем ООО «АгроХолдинг «Котельниковский». Применены последствия недействительности сделки в виде возврата данного имущества в конкурсную массу должника.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемого договора купли-продажи и зачета от 17.01.2019 ликвидные активы ООО «АгроХолдинг «Нагавский» переведены на ООО «АгроХолдинг «Котельниковский», тем самым целенаправленно причинен вред кредиторам должника.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим ФИО1 срока исковой давности по требованию о признании недействительным заявления о зачете от 17.01.2019, апелляционный суд исходил из того, что основное требование о признании недействительным договора купли-продажи от 17.01.2019 было заявлено конкурсным управляющим в установленный законом годичный срок, а погашение задолженности по заключенным в 2016 году договорам займа путем зачета было предусмотрено оспариваемым договором купли-продажи от 17.01.2019 в качестве обязательного условия об оплате и исполнения этого договора, соответственно, заявление о зачете от 17.01.2019 является способом оплаты по данному договору, которому суд дал оценку на предмет действительности и соответствия нормам действующего законодательства.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения конкурсного управляющего о том, что на дату подачи в суд заявления о признании недействительными сделок по отчуждению 6 объектов недвижимости у конкурсного управляющего отсутствовал договор от 17.01.2019 (Управлением Росреестра по Волгоградской области было отказано в предоставлении текста договора), из самого договора купли-продажи не следует, что зачет был совершен именно 17.01.2019.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел, что при рассмотрении дела № А12-912/2019 по иску ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» к ООО «АгроХолдинг «Нагавский» о взыскании задолженности по договорам займа сумма заявленных требований не была уменьшена на сумму произведенного зачета; решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.04.2019 по делу № А12-912/2019 (то есть уже после даты, указанной в заявлении о зачете) задолженность по договору займа от 20.07.2016 № 20/07-2016 и договору займа от 15.08.2016 № 15/08-2016 взыскана в полном объеме; в заявлении о банкротстве от 21.07.2021 ООО «АгроХолдинг «Нагавский» указывало на то, что задолженность перед ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» по договорам займа № 20/07-2016 от 20.07.2016, № 27/07-2016 от 27.07.2016, № 03/08-2016 от 03.08.2016, № 09/08-2016 от 09.08.2016, № 15/08-2016 от 15.08.2016, № 28/09-2016 от 28.08.2016, № 30/11-2016 от 30.11.2016, № 12/12-2016 от 12.12.2016, № 03/02-2017 от 03.02.2017, № 31/07-2017 от 31.07.2017 составляет 60 116 076 руб., то есть без учета  произведенного зачета встречных требований.

Впоследствии, при предъявлении ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» требования о включении в реестр кредиторов ООО «АгроХолдинг «Нагавский» (заявление от 25.11.2021) также заявлялась к включению задолженность по указанным договорам займа в полном объеме и лишь в уточнениях от 17.01.2022 ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» заявлено об уменьшении суммы требований со ссылкой на произведенный зачет.

Таким образом, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, установив, что сделка зачета совершена в отношении аффилированного лица при наличии задолженности перед кредиторами, оспариваемый договор купли-продажи от 17.01.2019 и произведенный зачет от 17.01.2019 являются взаимосвязанными сделками, прикрывающими действительную сделку по предоставлению отступного в счет погашения задолженности перед ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» по договорам займа, что причинило вред кредиторам, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок от 17.01.2019 недействительными.

Учитывая, что спорное недвижимое имущество находится у ООО «АгроХолдинг «Котельниковский», суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» вернуть в конкурсную массу ООО «АгроХолдинг «Нагавский» недвижимое имущество: строение крытого тока, общей площадью 6016,3 кв. м, кадастровый номер 34:13:150003:340, здание пекарни общей площадью 90,2 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:336, здание машино-тракторной мастерской (МТМ) с пристройкой общей площадью 918,3 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:396, здание столовой-магазина, общей площадью 212,6 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:497, расположенные по адресу: Волгоградская область, Котельниковский район, станица Нагавская, сооружения (овощехранилища) общей площадью 4000 кв. м, кадастровый номер 34:13:150001:463, сооружения (овощехранилища) общей площадью 4000 кв. м, кадастровый номер 34:13:000000:686, расположенные по адресу: Волгоградская область, Котельниковский район, примерно в 0,3 км по направлению на юг от ориентира станица Нагавская, и расположенные за пределами земельного участка, а также в виде восстановления задолженности ООО «АгроХолдинг «Нагавский» перед ООО «АгроХолдинг «Котельниковский» на сумму 19 318 900 руб. по договору займа от 20.07.2016 № 20/07-2016 и по договору займа от 15.08.2016 № 15/08-2016, поскольку реальность данных договоров подтверждается материалами дела.

У судебной коллеги окружного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу тридцать четвертого абзаца статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: - лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; - лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 9 Закона о защите конкуренции группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;  лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

В абзаце третьем пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» даны разъяснения соотношения диспозиций пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно которым если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств.

Сделка по указанному основанию может быть признана недействительной при доказанности наличия совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При разрешении настоящего обособленного спора, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив все необходимые для правильного принятия решения обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых взаимосвязанных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучены судебной коллегией и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для изменения или отмены судебного акта кассационной инстанцией не выявлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А12-20468/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                                      А.А. Минеева


Судьи                                                                                    В.А. Самсонов


                                                                                              М.В. Егорова