Постановление от 16 февраля 2023 г. по делу № А57-11786/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21516/2022

Дело № А57-11786/2021
г. Казань
16 февраля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Галиуллина Э.Р., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гильмутдиновой Д.Х.

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» – ФИО1 (доверенность от 01.02.2023 № 4/2023),

акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2 (доверенность от 08.09.2021 № 63АА6785462),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания) кассационную жалобу акционерного общества «Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022

по делу № А57-11786/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд», г. Саратов, о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «РусЗерноТрейд», г. Саратов (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Нижневолжский коммерческий банк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – АО «НВК» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании акционерного общества «РусЗерноТрейд» (далее –АО «РусЗерноТрейд», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.01.2022 заявление АО «НВК» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» о признании АО «РусЗерноТрейд» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и введена процедура наблюдения в отношении АО «РусЗерноТрейд». Временным управляющим утвержден ФИО3.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении АО «РусЗерноТрейд» размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 02.02.2022 № 8139938, а также в газете «Коммерсантъ» от 26.02.2022 № 36(7237), стр. 187.

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Лэнд» (далее – ООО «Альфа-Лэнд») 17.03.2022 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника АО «РусЗерноТрейд» задолженности в общем размере 31 716 305 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022, требования ООО «Альфа-Лэнд» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов АО «РусЗерноТрейд» в размере 31 716 305 руб. для удовлетворения в третью очередь.

В кассационной жалобе АО «НВК» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» просит отменить судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы указывается, что требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника на основании копий документов; судом не применен повышенный стандарт доказывания для аффилированных кредиторов.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.02.2020 между АО «РусЗерноТрейд» (покупатель) и ООО «Альфа-Лэнд» (поставщик) заключен договор поставки № 693, согласно которому поставщик обязуется поставить сельскохозяйственную продукцию, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.3 договора наименование товара, его количество, цена, общая сумма, сроки поставки, сроки и порядок оплату согласовываются сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся частью договора.

На основании пункта 2.1 договора поставка товара осуществляется партиями. Условия (базис) поставки, сроки поставки определяются в дополнительных соглашениях.

Сторонами 03.02.2020 подписано дополнительное соглашение № 1, согласно которому поставщик обязан поставить в адрес покупателя товар – в количестве 1360 тонн. Общая стоимость партии товара составила 31 756 000 руб. 09 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 дополнительного соглашения № 1, заключенного между сторонами, поставка товара осуществляется посредством выборки товаров покупателем со склада по адресу: Саратовская область, Марксовский район, с. Полековское. Хранение товара на данном складе осуществлялось должником на основании договора хранения от 30.09.2019 № 260, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Эпсилон».

Стороны в пункте 5.2 дополнительного соглашения от 03.02.2020 № 1 предусмотрели отсрочку платежа – оплата за партию товара производится путем передачи простого беспроцентного векселя покупателя, номинированного в рублях, на сумму, составляющую стоимость поставляемого товара.

Согласно пункту 5.2.3 обязательство покупателя по оплате товара векселем считается выполненным с момента поступления денежных средств по векселю при наступлении срока погашения векселя.

ООО «Альфа-Лэнд» поставило должнику товар на общую сумму 31 716 305 руб.

В соответствии с условиями, согласованными сторонами в дополнительном соглашении от 03.02.2020 № 1, должник выдал ООО «Альфа-Лэнд» простой вексель от 24.02.2020 на 31 716 305 руб., вексель оплачивается по предъявлению, но не ранее 30.07.2021.

ООО «Альфа-Лэнд» предъявило вексель к оплате, однако задолженность должником не погашена.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «Альфа-Лэнд» в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), руководствуясь статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 71, 100 Закона о банкротстве, пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35), установив, что обязательства между ООО «Альфа-Лэнд» и АО «РусЗерноТрейд» возникли исключительно на основании заключенных договоров, действия лиц по заявленному требованию не выходят за рамки действия договора, исходя из доказанности наличия и размера задолженности должника, признали требования ООО «Альфа-Лэнд» обоснованными, включив требования в размере 31 716 305 руб. в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

При этом суды обеих инстанций не установили обстоятельств, свидетельствующих об аффилированности ООО «Альфа-Лэнд» и должника.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2).

В период с 06.02.2020 по 20.02.2020 ООО «Альфа-Лэнд» осуществило поставку товара в адрес покупателя АО «Русзернотрейд», что подтверждается товарно-транспортными накладными, а также подписанными универсальными передаточными документами. ООО «Альфа-Лэнд» представило в материалы дела имеющиеся в его распоряжении копии документов: договор поставки от 03.02.2020 № 693, дополнительное соглашение от 03.02.2020 № 1, товарные накладные от 06.02.2020 № 3, 12.02.2020 № 4, 13.02.2020 № 5, 14.02.2020 № 6, 15.02.2020 № 7, 16.02.2020 № 8, 17.02.2020 № 9, 18.02.2020 № 46, 19.02.2020 № 71, 20.02.2020 № 72, 21.02.2020 № 73, вексель от 24.02.2020 № 1, акт приема-передачи векселя от 24.02.2020, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Судами обеих инстанций обозревались оригиналы указанных документов.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в качестве основного вида деятельности ООО «Альфа-Лэнд» заявлена оптовая торговля зерном или иной сельскохозяйственной продукцией. По состоянию на 31.12.2019 ООО «Альфа-Лэнд» имело запасы готовой продукции на сумму в размере 55 064 000 руб., что свидетельствует о возможности исполнить обязательства перед должником в рамках договорных отношений. Сделки между должником и ООО «Альфа-Лэнд» являлись экономически целесообразными и заключались на рыночных условиях, действия лиц по заявленному требованию не выходят за рамки действия договора, размер требований подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, доказательств обратного в дело не представлено.

Кроме того, обстоятельств, подтвержденных достаточными и убедительными доказательствами, наличия у ООО «Альфа-Лэнд» умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, судами обеих инстанций не установлено.

Оснований квалифицировать сделки, прикрывающие иные отношения, у суда не имелось, равно как и оснований для вывода о направлении действий должника и кредитора на реализацию внутрикорпоративных связей.

Обстоятельства фактической и юридической аффилированности отсутствуют.

В материалы дела представлены доказательства возникновения первоначального обязательства, в счет которого выданы спорные векселя.

Сделки по приобретению векселей не были признаны незаконными в установленном законом порядке.

Заявителем кассационной жалобы надлежащих доказательств недостоверности факта наличия требования не представлено, как и не представлено и доказательств недобросовестности кредитора.

Судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка доказательствам по делу, заявление о фальсификации доказательств, представленных ООО «Альфа-Лэнд» в материалы дела, АО «НВК» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» не было заявлено.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами первой и апелляционной инстанций доказательств по делу суд округа не усматривает.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны состоятельными, так как они являлись предметом исследования и оценки судов, их необоснованность отражена в оспариваемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов и сводятся к переоценке доказательств по делу, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.08.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2022 по делу № А57-11786/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин



Судьи Э.Р. Галиуллин



Р.А. Нафикова