Решение от 16 ноября 2017 г. по делу № А40-113928/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-113928/17-58-1048

«16» ноября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13.11.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 16.11.2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику – ООО «ТД Алгоритм Безопасности» (ОГРН <***>, 121099, <...>) об истребовании документов,

с участием: представитель истца - ФИО2 (паспорт, доверенность от 17.05.2017г.)

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.2017г. принято к производству дело по иску ФИО1 к ответчику – ООО «ТД Алгоритм Безопасности» об истребовании документов.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец является участником ООО «ТД Алгоритм Безопасности» и владеет долей в размере 10% уставного капитала. Истцом ответчику – 29.05.2017г. направлялось требование о предоставлении документов общества, перечисленных в требованиях, до настоящего времени требование не удовлетворено.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения ответчик извещен надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истец – ФИО1 является участником ООО «ТД Алгоритм Безопасности», и владеет долей в размере 10% уставного капитала общества (выписка из ЕГРЮЛ от 07.06.2017).

29.05.2017г. истцом в адрес ООО «ТД Алгоритм Безопасности» в порядке ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направлены требования о предоставлении документов общества, в котором истец требовал в течение трех дней предоставить надлежащим образом заверенные копии документов общества, перечисленных в требовании.

Требование получено ответчиком, что подтверждается копией запроса с отметкой о получении требования генеральным директором ФИО3).

В соответствии с п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ и п.1 ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 3.2 Устава общества, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены документы, которые обязано хранить общество, положением п.2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные п.1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно п.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из содержания п.1 ст.67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно п. 8 Информационного письма, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии или обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности); непредоставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию.

Требование получено ответчиком, в нарушение норм действующего законодательства ответ на требование о предоставлении информации, содержащий в том числе сведения об отсутствии информации, до настоящего времени истцу не направлен.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, суд находит исковые требования ФИО1 к ответчику ООО «ТД Алгоритм Безопасности» о предоставлении информации и документов обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиком не представлены.

Истцом произведены расходы по оплате услуг представителя в размере 50.000руб., что подтверждается договором на оказание услуг № 2505-ЮУ/2017 от 25.05.2017г., квитанция к приходному кассовому ордеру № 2505 от 25.05.207г. на сумму 50.000 руб.

На основании ч. 2 ст. 110 АПК РФ, исходя из принципа разумности, суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя в полном объеме, поскольку понесенные расходы являются обоснованными и соразмерными, подтверждены надлежащими платежными документами, ответчиком обоснованные возражения относительно заявленного требования не представлены.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика денежных средств в случае неисполнения судебного акта в размере 15.000 руб. в день с момента вступления в силу решения суда.

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

На возможность использование механизма, описанного в п. 1 ст. 308.3 ГК РФ (судебной неустойки), указывает Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в частности п. 28 постановления устанавливает: на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Исковое требование о предоставлении документов в рамках настоящего дела заявлено в рамках гражданско-правовых отношений, а именно корпоративных отношений, которые являются таковыми по смыслу ст. 2 ГК РФ, в связи с чем, применение судебной неустойки допустимо.

Размер судебной неустойки, в силу п. 1 ст. 308.3 ГК РФ, определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

С учетом изложенного,, суд считает необходимым заявленное истцом на основании ст. 308.3 ГК РФ требование удовлетворить частично и, в случае неисполнения ООО «ТД Алгоритм Безопасности» судебного акта в установленный срок, взыскать в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1.000 руб. 00 коп., за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 500.000 (пятьсот тысяч) руб. 00 коп..

В соответствии со ст. 110 АПК РФ с ООО «ТД Алгоритм Безопасности» в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины. Государственная пошлина в размере 2.000руб. подлежат возврату истцу на основании ст.333.40 НК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Обязать ООО «ТД Алгоритм Безопасности» предоставить ФИО1 в течение трех дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО «ТД Алгоритм Безопасности»:

1. выписки по всем расчетным счетам ООО «ТД Алгоритм Безопасности» за период с 07.06.2014г. по 07.06.2017г. с расшифровкой назначения платежей;

2. договоры (соглашения, контракты), все дополнительные соглашения и приложения к ним, а также подписанные в рамках их исполнения документы (соглашения о расторжении договоров, акты приема-передачи, акты зачета встречных требований, акты выполненных работ и/или оказанных услуг и иные документы), заключенные ООО «ТД Алгоритм Безопасности» за период с 07.06.2014г. по 07.06.2017г.;

3. отчетность ООО «ТД Алгоритм Безопасности», подлежащая представлению в Пенсионный Фонд Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации (форма РСВ-1), Фонд социального страхования Российской Федерации (ФСС-1) за 3 и 4 кварталы 2014 г., 1-4 кварталы 2015г., за 1-4 кварталы 2016г., за 1 квартал 2017г.

4. бухгалтерскую отчетность ООО «ТД Алгоритм Безопасности» за 2015, 2016 и 2017 годы: бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (отчет о прибылях и убытках), отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании денежных средств, пояснения к табличной и текстовой форме;

5. список кредиторов и дебиторов ООО «ТД Алгоритм Безопасности», а также договоры, соглашения и иные документы, подтверждающие наличие правоотношений ООО «ТД Алгоритм Безопасности» по указанному списку;

6. информация (соглашения, договоры, контракты) обо всех крупных сделках и сделках с заинтересованными лицами, заключенных ООО «ТД Алгоритм Безопасности» за период 2015г. по 2016г.

7. информация в письменном виде на бумажном носителе обо всех действующих и недействующих счетах, открытых в банке и иных кредитных организациях на имя ООО «ТД Алгоритм Безопасности» (с указанием номера счета, наименования и местонахождения банка);

8. информация в письменном виде на бумажном носителе о недвижимом имуществе и транспортных средствах, находящихся на праве собственности, аренды и иных вещных правах ООО «ТД Алгоритм Безопасности» с указанием назначения их использования, стоимости, основных характеристик (идентификационный номер, размер, координаты, свойства);

9. акты налоговых проверок и иные акты налоговых органов за период с 2015г. по 2017г., о доначисленных налоговых сборах и примененных налоговых санкциях в отношении ООО «ТД Алгоритм Безопасности».

Взыскать с ООО «ТД Алгоритм Безопасности» в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 50.000 (пятьдесят тысяч) руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «ТД Алгоритм Безопасности» в пользу ФИО1 денежную сумму на случай неисполнения судебного акта в размере 1.000 (одна тысяча) руб. 00 коп. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 500.000 (пятьсот тысяч) руб. 00 коп.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2.000 (две тысячи) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура