Решение от 23 мая 2022 г. по делу № А59-6197/2021

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А59-6197/2021
23 мая 2022 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть объявлена 19 мая 2022 года, в полном объеме решение постановлено 23 мая 2022 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Простовой Т.Ю., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1,

ФИО2,

общества с ограниченной ответственностью «Лидер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО3

и ФИО7

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лидер» в размере 17,5%, заключенного между ФИО3 и ФИО7, применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение,

признании преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале, переводе прав и обязанностей покупателя ФИО1 и ФИО2 с выплатой приобретателю цены за часть доли


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований,

- нотариус ФИО4,

- ФИО5


при участии:

истец ФИО1 (личность удостоверена)

от третьего лица ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 08.11.2021, диплом (в режиме он-лайн)

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – ООО «Лидер») и его учредители ФИО1, ФИО2 обратились в суд с исковым заявлением к учредителям ООО «Лидер» ФИО3 и ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале в размере 17,5 %, о возврате доли уставного капитала ответчику ФИО3.

Иск обоснован заключением спорной сделки при несоблюдении ФИО3 их как учредителей общества преимущественного права на приобретение продаваемой ею доли в уставном капитале общества.

Определением от 03.02.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (еще один участник общества) и нотариус Южно-Сахалинского нотариального округа Сахалинской области ФИО4.

03.02.2022 и 17.03.2022 от истцов ФИО1 и ФИО2 поступило заявление об изменении исковых требований, в истцы просят:

1) признать нарушенным преимущественное право приобретения доли в уставном капитале истца ФИО1 в размере 17,5% и истца ФИО2 в размере 17,5%

2) признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лидер» в размере 17,5%, заключенный между ФИО3 и ФИО7

3) перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя на часть доли в размере 2,5% с выплатой приобретателю цены за часть доли по договору купли-продажи в размере 250 рублей;

4) перевести на ФИО2 на часть доли в размере 15% с выплатой приобретателю цены за часть доли по договору купли-продажи в размере 1500 рублей.

Судом данное заявление об изменении требований принято на основании ст.49 АПК РФ.

Рассмотрение дела откладывалось, назначено на 19.05.2022.

В заседании истец ФИО1 настаивал на своих уточненных исковых требованиях.

Представитель третьего лица ФИО5 в заседании возражала против их удовлетворения, указав, что права истца спорной сделкой не нарушаются, поскольку данная сделка произведена одновременно со сделкой, заключенной с истцами, которым преданы их доли в уставном капитале.

Остальные участники процесса в суд не явились, извещены надлежаще. Ответчик ФИО3 представила заявление о признании иска.

На основании ст.157 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Выслушав доводы участников процесса, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Лидер» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.09.2017 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. Генеральным директором общества является ФИО3. Участниками общества по состоянию на 21.10.2021 являются: ФИО1 с долей в уставном капитале общества 20% (запись внесена 19.07.2021), ФИО2 с долей в уставном капитале общества 5% (запись внесена 19.07.2021), ФИО7 с долей в уставном капитале общества 17,5% (запись внесена 19.07.2021), ФИО3 с долей в уставном капитале общества 22,5% (запись внесена 30.07.2021), ФИО5 с долей в уставном капитале общества 35% (запись внесена 30.07.2021).

ФИО3 и ФИО5 10 июля 2021 года заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Лидер».

По условиям договора ФИО3 продает, а ФИО5 покупает часть доли от принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Лидер» в размере 35% за 3 500 рублей (пункты 1, 5.1договора).

Данный договор удостоверен ФИО8 помощником нотариуса ФИО4 Южно-Сахалинского нотариального округа Сахалинской области 10.07.2021 за регистрационным номером 65/28-н/65-2021-3-920.

На основании указанного договора в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 30.07.2021 № 2216500087153 об изменении у участника ФИО3 обязательственных прав в отношении ООО «Лидер» (22,5% доли, номинальной стоимостью 2 250 рублей и о возникновении обязательственных прав у участника ФИО5 (35% доли номинальной стоимостью 3 500 рублей).

Истцы, полагая, что оспариваемой сделкой нарушено право преимущественной покупки, предусмотренное пунктом 6.5, 6.6., 6.7, 6.12, 6.13 Устава ООО «Лидер», статьей 21 Закона об ООО, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании сделки и о применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Как следует из материалов дела, 09 июля 2021 года Единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Лидер» ФИО9 в ООО «Лидер» направлено письменное извещение о намерении продать третьему лицу принадлежащую ему в уставном капитале Общества с указанием продажной цены, размера отчуждаемой доли и указанием на третье лицо, выступающим в качестве покупателя (Оферта участника общества о продаже доли в уставном капитале общества удостоверена ФИО8 временно исполняющей обязанности нотариуса Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО4 09 июля 2021 года, реестр 65/28-н/65-2021-3-901, и получена Обществом 09 июля 2021 года).

По состоянию на 09 июля 2021 года, на момент удостоверения оферты, согласно Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-21- 174786366 от 10.07.2021 и согласно Списку участников ООО «Лидер» от 09 июля 2021 года единственным участником ООО «Лидер» являлась ФИО9, размер доли в уставном капитале составлял 100 % номинальной стоимостью 10 000 рублей.

10 июля 2021 года ФИО8, помощником нотариуса ФИО4 Южно- Сахалинского нотариального округа Сахалинской области, удостоверены пять договоров, датированных 10 июля 2021 года, купли-продажи частей доли в уставном капитале ООО «Лидер» принадлежащих участнице общества ФИО3:

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО1, размер отчуждаемой доли – 20%, стоимостью 2000 рублей;

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО2, размер отчуждаемой доли – 5%, стоимостью 500 рублей;

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО7., размер отчуждаемой доли – 17,5%, стоимостью 1750 рублей;

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО10., размер отчуждаемой доли – 17,5%, стоимостью 1750 рублей;

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО5, размер отчуждаемой доли – 35%, стоимостью 3500 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 11 указанной статьи сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных этим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В данном случае основанием для признания оспариваемого договора недействительным истцы считают, что нарушено предусмотренное статьей 21 Закона N 14-ФЗ преимущественное право истцов ФИО1 и ФИО2 на приобретение отчуждаемой ФИО3 доли в уставном капитале Общества, переданных ФИО7

Между тем, как следует из приведенных обстоятельств заключения спорной сделки, она была заключена в период, когда у общества имелся только один участник – ФИО3, иных участников (истцов ФИО1 и ФИО2) у общества на момент спорной сделки не имелось, так как они в этот момент также только приобретали свои права на передаваемые им доли в уставном капитале.

При этом, как следует из нотариального дела, при заключении спорной сделки продавец спорной доли (ответчик ФИО3) уведомила надлежащим образом общество о совершении данной сделки, общество в ее же лице отказалось от приобретения продаваемой доли.

Таким образом, при заключении спорной сделки права как общества, так и истцом ФИО1 и ФИО2 нарушены не были.

То обстоятельство, что 100%-й участник общества ФИО3 заключала одновременно несколько сделок по продаже различных долей принадлежащих ей, само по себе не свидетельствует о нарушении прав истцов, не являвшихся на этот момент участниками общества. При этом суд учитывает то обстоятельство, что переданная по спорному договору доля в уставном капитале принадлежала ФИО3, она не являлся предметом продажи в пользу ФИО1 или ФИО2

При таких обстоятельствах суд отказывает всем истцам в удовлетворении всех их исковых требований в полном объеме.

Предъявленное в дело заявление ФИО3 о признании иска суд не принимает, в силу следующего.

Часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает право ответчика при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск как полностью, так и частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд пришел к выводу, что признание ответчиком ФИО3 иска противоречит закону и нарушает права иных участников общества, в связи с этим не может быть принято судом.

На основании ст.110 АПК РФ с ответчиков ФИО1 и ФИО2 подлежат взысканию в доход бюджета государственная пошлина по 6000 рублей (при подаче иска нематериального характера), так как первоначально был подан единый иск от 3-х истцов, по которому уплачена государственная пошлина истцом ООО «Лидер», в дальнейшем ФИО1 и ФИО2 поставили самостоятельные индивидуальные требования, по которым ими оплата пошлины не произведена.

В соответствии с пунктом 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку судом отказано истцам в иске, то обеспечительные меры, принятые определениями суда от 22.1.2021 и от 27.12.2021, подлежат отмене с момента вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Взыскать с ФИО1 ФИО11 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Отменить обеспечительные меры, принятые:

- определением суда от 22 ноября 2021 года, в виде запрета ФИО7 и иным лицам отчуждать или иным образом распоряжаться долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лидер» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 17,5%, принадлежащей ФИО7, до вступления в законную силу решения суда;

- определением суда от 27.12.2021 года, в виде запрета участникам ООО «Лидер» (ИНН <***>) принимать решения собранием участников ООО «Лидер» по вопросам на смены исполнительного органа Общества, изменения действующей редакции Устава ООО «Лидер», на изменения состава участников ООО «Лидер»; и запета Управлению Федеральной налоговой службы по Сахалинской области внесение регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лидер» (ИНН <***>) в отношении смены лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Лидер», регистрацию изменений в устав ООО «Лидер» и на изменение смены состава участников ООО «Лидер» до вступления решения суда законную силу.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия решения в полном объеме путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

С.В. Кучкина