Решение от 25 ноября 2019 г. по делу № А56-63154/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63154/2019
25 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Геворкян Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Земляничные поляны" (адрес: Россия 188530, д. Пеники, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Центральная ул., д. 19 А, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Пирамида» (адрес: Россия 198504, Санкт-Петербург, <...>, ОГРН: <***>);

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО2 доверенность от 10.06.2019

- от ответчика: ФИО3 доверенность от 25.07.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Земляничные поляны» (далее - истец, продавец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Пирамида» (далее – ответчик, покупатель) задолженности по Договору купли-продажи № КП-1-17-08-2017 от 17.08.2017 в размере 10 000 000 рублей в качестве части цены стоимости земельных участков (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

В настоящем судебном заседании истец поддержал уточенные исковые требования, заявил ходатайство об истребовании доказательств, в котором просит истребовать в порядке статьи 66 АПК РФ из Управления Росреестра по Ленинградской области копию договора купли-продажи от 04.04.2019 земельных участков, заключенного ответчиком с ООО «Проектсервис». Кроме того, истец ходатайствовал об уменьшении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в связи с её явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным письменных объяснениях.

После объявлявшегося 08.11.2019 перерыва судебное заседание 15.11.2019 объявлено продолженным в том же составе суда.

Ходатайство истца об истребовании доказательств судом отклонено, поскольку не направлено на установление имеющих значение для дела обстоятельств.

Из материалов дела следует, что 17.08.2017 между истцом и ответчиком заключен Договор купли-продажи № КП-1-17-08-2017 (далее – Договор), согласно пункту 1.1. которого, истец (продавец) обязался передать в собственность ответчика (покупателя), а последний принять и оплатить на условиях заключенного договора 12 (двенадцать) земельных участков, расположенных по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО «Пениковское сельское поселение», категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для индивидуальной жилой застройки (далее – Земельные участки, Имущество).

По условиям п.1.3 Договор является актом приема-передачи Земельных участков. Подписание договора подтверждает исполнение продавцом обязанности по передаче Имущества покупателю.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 04.09.2017.

Согласно пункту 4.1. Договора цена передаваемых в собственность ответчика Земельных участков составила 45 720 000 рублей, НДС не облагается.

При этом в разделе 4 Договора («Цена договора и порядок расчетов, переход права собственности») стороны установили следующий порядок определения цены Земельных участков и осуществления расчетов за них.

Ранее выплаченная покупателем в качестве предварительной оплаты часть цены Земельных участков в сумме 25 720 000 рублей зачтена сторонами в счет оплаты цены по Договору (п.4.2. Договора).

Оплата остальной части цены Земельных участков в сумме 20 000 000 рублей, согласно пункту 4.4. Договора, должна быть произведена покупателем в следующем порядке:

- платеж в сумме 10 000 000 рублей выплачивается покупателем в течение 3 (трех) банковских дней с даты подписания Договора, но не позднее даты подачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности на Земельные участки (п.4.4.1. Договора) (фактически платеж произведен покупателем 17.08.2017);

- оплата оставшегося платежа в сумме 10 000 000 рублей выплачивается при соблюдении продавцом следующих условий и требований (п.4.4.4. Договора):

продавец в срок до 31.01.2018 обязан обеспечить получение и передачу покупателю оригиналов градостроительных планов (ГПЗУ) в отношении каждого земельного участка (12 участков), составляющих предмет Договора и перечисленных в п.1.1. Договора (пункт 4.4.4.1. Договора), и отвечающих требованиям (условиям), согласованным сторонами в пунктах 4.4.4.2. -4.4.4.4. Договора;

указанный платеж в сумме 10 000 000 рублей выплачивается покупателем в течение 10 календарных дней с момента получения и передачи покупателю последнего из полученных на каждый земельный участок градостроительный план (ГПЗУ) (п.4.4.4.8. Договора).

Согласно пунктам 4.4.4.4. и 4.5. Договора продавец самостоятельно несет риск неполучения ГПЗУ по любым основаниям, в том числе непоименованным в Договоре, также как и несет все расходы, связанные с получением ГПЗУ.

При этом в пунктах 4.4.4.6 – 4.4.4.7. Договора указано, что в случае неполучения продавцом ГПЗУ на все Земельные участки, указанные в Договоре, покупатель имеет право произвести удержание компенсации в размере 10 000 000 рублей в одностороннем порядке из оставшейся цены Договора, подлежащей выплате продавцу, направив ему письменное уведомление.

С целью получения ГПЗУ истец обратился в Администрацию муниципального образования Ломоносовский муниципальный район Ленинградской области (далее – Администрация) с соответствующими заявлениями.

Из ответов Администрации следует, что в соответствии с Правилами землепользования и застройки МО Пениковское сельское поселение от 11.06.2013 № 22 Земельные участки расположены в территориальной зоне С-И-1 (зона сельскохозяйственного использования для садоводства, дачного строительства, личного подсобного хозяйства). В основных видах разрешенного использования «индивидуальное жилищное строительство» отсутствует. ГПЗУ выданы не были.

Ссылаясь на то, что покупатель часть цены земельных участков в размере 10 000 000 рублей не выплатил, при этом письменного уведомления об удержании указанной суммы в виде компенсации продавец не получил, истец обратился в суд с заявленными требованиями.

По мнению истца, условие Договора (п. 4.4.4.) о выплате ответчиком части цены земельных участков, являющихся предметом договора, только при совершении определенных действий со стороны продавца, не соответствует действующему законодательству (является ничтожным) и не подлежит применению.

В дополнениях к исковому заявлению истец указал, что то обстоятельство, что цена объекта недвижимого имущества является существенным условием договора купли-продажи недвижимости, и обязанность покупателя – уплатить именно цену товара (каждого из объектов недвижимости), включение в договор условия в виде удержания части цены договора, без включения условий об изменении цены каждого конкретного объекта недвижимости, противоречит нормам права, регулирующим отношения в сфере купли-продажи, поскольку условие договора, согласованное сторонами договора в качестве существенного, не может противоречить условиям договора, являющимися существенными в силу закона.

Исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Нормы гражданского законодательства, регулирующие сроки исполнения обязательств, направлены на недопущение неопределенности в правоотношениях сторон. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока – в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 128 или 406 ГК РФ) (См.: п.23. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Таким образом, стороны договора купли-продажи, руководствуясь фундаментальным принципом свободы договора, который направлен на развитие предпринимательской деятельности, осуществляемой ее субъектами самостоятельно, а также положениями статей 314, 327.1, 424, 485 ГК РФ, вправе обусловить исполнение покупателем обязательств по договору купли-продажи, либо сам факт возникновения указанных обязательств по нему под условие совершения или несовершения продавцом определенных действий. В том числе под условие совершения/несовершения продавцом определенных действий может быть поставлено: 1) возникновение обязательства покупателя по оплате товара по договору купли-продажи, 2) исполнение этого обязательства, 3) возможность изменения цены товара в договоре купли-продажи.

В рассматриваемом случае стороны согласовали в пункте 4.4.4. Договора условие, связывающее возникновение и исполнение обязательства покупателя по оплате 10 000 000 рублей по Договору с моментом получения продавцом до 31.01.2018 градостроительных планов в отношении всех Земельных участков, являющихся предметом Договора, которые, кроме того, должны были соответствовать условиям и требованиям, установленным сторонами в пунктах 4.4.4.2 – 4.4.4.4 Договора, позволяющим последующее освоение Земельных участков в целях строительства на них объектов ИЖС, а также последствия не наступления указанного условия (неполучения градостроительных планов продавцом) в виде не возникновения у покупателя обязательства по внесению спорного платежа в размере 10 000 000 рублей.

Поскольку, как указал ответчик, при заключении Договора имущественный интерес покупателя заключался в минимизации собственных предпринимательских рисков, связанных, в том числе с невозможностью последующего освоения приобретаемых Земельных участков в целях строительства на них объектов ИЖС, стороны в пункте 4.4.4.6 Договора прямо предусмотрели, что условие о получении и передаче покупателю градостроительных планов Земельных участков, содержащих определенные параметры, является одним из условий приобретения покупателем указанных Земельных участков, а значит существенным условием заключенного Договора, при отсутствии которого в Договоре покупатель бы отказался от заключения этого Договора.

Продавец, действуя своей волей и в своем интересе, на стадии подписания Договора и его исполнения не заявил каких-либо возражений по поводу включения в Договор пункта 4.4.4, тем самым, будучи субъектом предпринимательской деятельности, добровольно принял на себя риск ненаступления условия, с которым связано осуществление встречного предоставления со стороны покупателя по оплате 10 000 000 рублей (условия о получении продавцом градостроительных планов Земельных участков до 31.01.2018).

Поскольку продавец в установленный пунктом 4.4.4.1 Договора срок (до 31.01.2018) не выполнил условие (требование), с наступлением (выполнением) которого согласно пункту 4.4.4 Договора связано возникновение у покупателя обязанности по перечислению продавцу денежных средств в размере 10 000 000 рублей, а именно не обеспечил получение и передачу покупателю оригиналов градостроительных планов (ГПЗУ) в отношении каждого земельного участка (12 участков), то покупатель правомерно не осуществил указанный платеж в размере 10 000 000 рублей, так как соответствующее обязательство у покупателя не возникло.

Кроме того, продавец 05.02.2018 без каких-либо замечаний и возражений подписал с покупателем Акт сверки взаимных расчетов по Договору, согласно которому задолженность покупателя по указанному Договору отсутствует.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В связи с изложенным, принимая во внимание поведение продавца (истца) в момент заключения и исполнения Договора, доводы продавца о недействительности (несоответствии нормам действующего законодательства) положений пункта 4.4.4 Договора, в котором стороны предусмотрели условие возникновения и исполнения обязательства покупателя по оплате 10 000 000 рублей по Договору, а также последствия ненаступления указанного условия, являются необоснованными и в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ не имеют правового значения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 555 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества должен предусматривать цену этого имущества.

Из содержания спорного Договора купли-продажи № КП-1-17-08-2017 от 17.08.2017 следует, что предметом указанного договора является «Имущество» в виде 12 земельных участков (в пункте 1.1. Договора стороны указали наименование, площадь, месторасположение и кадастровые номера каждого из 12 земельных участков).

Поскольку предметом Договора выступает именно совокупность 12 земельных участков, то и цена Договора (цена продаваемого Имущества) определена в виде указания общей цены всех 12 земельных участков в размере 45 720 000 рублей (Раздел 4 Договора, пункт 4.1).

При этом Раздел 4 Договора «Цена договора и порядок расчетов, переход права собственности» также посвящен порядку оплаты именно общей цены Имущества (всех 12 земельных участков), а не каждого земельного участка в отдельности.

Указание в Договоре общей цены всех продаваемых земельных участков в качестве «цены Договора/цены продаваемого Имущества» соответствует статье 555 ГК РФ и практике ее применения, не содержащей требования об обязательном указании при продаже по одному договору нескольких объектов недвижимости цены каждого из них

То есть, если бы в Договоре была указана только общая цена 12 земельных участков, без указания отдельной цены каждого их участков (которая определена путем деления общей стоимости 12 земельных участков (45 720 000 рублей) на их общую площадь (28 529 кв.м.) с последующим умножением на площадь конкретного участка), то условие о цене продаваемых по Договору объектов недвижимости (Имущества) считалось бы согласованным, а Договор заключенным и содержащим все существенные условия.

Следовательно, положения пункта 4.4.4 Договора, связывающее возникновение и исполнение обязательства Покупателя по оплате 10 000 000 рублей по Договору с моментом получения продавцом до 31.01.2018 градостроительных планов в отношении всех 12 земельных участков, являющихся предметом Договора, содержащие последствия ненаступления указанного условия (неполучения градостроительных планов продавцом) в виде невозникновения у покупателя обязательства по внесению спорного платежа в размере 10 000 000 рублей, а также в виде изменения (уменьшения) цены передаваемого по Договору Имущества на 10 000 000 рублей до 35 720 000 рублей, без изменения цены каждого участка, не противоречат статьям 432 и 555 ГК РФ, поскольку ценой Имущества является именно цена всех 12 земельных участков, выступающих предметом Договора

Таким образом, включение в Договор условия об изменении общей цены Имущества (12 земельных участков), без включения условий об изменении цены каждого конкретного земельного участка, не противоречит нормам права, регулирующим отношения в сфере купли-продажи недвижимости.

Ходатайство истца об уменьшении неустойки в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства на основании статьи 333 ГК РФ отклонено судом, поскольку в рамках настоящего спора требование о взыскании неустойки не заявлено, а спорная сумма неустойкой не является.

При таких условиях требования истца о взыскании с ответчика денежных средств в размере 10 000 000 рублей являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

При принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Платежным поручением от 29.05.2019 № 438 истцом уплачена государственная пошлина в размере 73 000 руб., расходы по которой в связи с отказом в иске остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Геворкян Д.С.