Решение от 9 января 2025 г. по делу № А33-19384/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

10 января 2025 года

Дело № А33-19384/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 18.12.2024 года.

В полном объеме решение изготовлено 10.01.2024 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Горшкова Дмитрия Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2;

- ФИО3;

- ФИО4;

- общества с ограниченной ответственностью «ОПТИМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 27.08.2020, личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

от ФИО2: ФИО6, представитель по доверенности от 22.10.2024, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ФИО1: ФИО6, представитель по доверенности от 18.04.2024, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 03.07.2024, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Огнёвой А.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ОПТИМА» (далее – истец, ООО «ОПТИМА») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС» (далее – ответчик, ООО «КРАСНОЯРСК - БЕЛАЗСЕРВИС») о взыскании (с учетом уточнений исковых требований) 100 458 652 руб. 63 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале, 6 752 138 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2024 по 16.12.2024, а также процентов по 395 ГК РФ за период с 17.12.2024 по день фактической оплаты стоимости доли, начисляемую на сумму долга в размере 100 458 652 руб. 63 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 28.06.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены -ФИО2; ФИО3; ФИО4.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

В материалы дела от ФИО1 поступило заявление о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) в соответствии с которым просит произвести замену истца по данному делу с ООО «ОПТИМА» (ИНН <***>) на ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Раменское Московской обл., паспорт <...>, выдан отделом УФМС России по гор. Москве по району Митино 29.11.2013 года, код подразделения 770-093, Адрес регистрации:125430, г. Москва, ш-се Пятницкое, д. 31, кв. 622, Место работы: ООО «Парадигма», ИНН:<***>,Адрес: 115184, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Замоскворечье, ул. Пятницкая, д. 54, стр. 2.

В ходе судебного разбирательства от ответчика поступил отзыв.

Представленные документы судом приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 25.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

23.10.2024 в материалы дела от истца поступили письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

20.11.2024 в материалы дела от ФИО2 поступили письменные объяснения касательно процессуального правопреемства, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

27.11.2024 в материалы дела от ФИО1 поступили дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания суд перешел к рассмотрению ходатайства от 19.09.2024 об уточнении размера исковых требований, поданного ФИО1, однако представитель заявителя не поддержал данное ходатайство, на основании чего суд прекратил рассмотрение ходатайства об уточнении размера исковых требований.

Представитель ФИО2 в ходе судебного заседания поддержал заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве, на обозрение суда предоставлен оригинальный договор дарения от 27.11.2024.

Определением в виде резолютивной части от 10.12.2024 заявление о процессуальном правопреемстве истца с ООО «ОПТИМА» на правопреемника – ФИО1 удовлетворено (определение в полном объёме изготовлено 24.12.2024.

Процессуальный статус с ООО «ОПТИМА» определен как третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении размера исковых требований, в соответствии с которым истец просит взыскать с ответчика стоимость доли в уставном капитале ООО «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» в размере 100 458 652 руб. 63 коп., а также сумму процентов по ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2024 по день фактической оплаты действительной стоимости доли исходя из суммы долга 100 458 652 руб. 63 коп.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении размера исковых требований принято судом. Исковое заявление рассматривается с учетом указанных уточнений.

16.12.2024 в материалы дела от ФИО1 поступили письменные объяснения, а также ходатайство об уточнении размера исковых требований, в соответствии с которым просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «КРАСНОЯРСК-БЕЛАЗСЕРВИС» в размере 100 458 652 рубля 63 копейки., сумму процентов по статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами за период с 13 августа 2024 года по 16 декабря 2024 года в размере 6 752 138 рублей 95 копеек, сумму процентов по статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами за период с 17 декабря 2024 года по день фактической оплаты стоимости доли, исходя из суммы долга в 100 458 652 рубля 63 копейки.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление об уточнении размера исковых требований принято судом. Исковое заявление рассматривается с учетом указанных уточнений.

Истец требование поддержал, ответчик требование не признал.

Представитель ФИО2, ФИО1 пояснил, что, являясь представителем как дарителя, так и одаряемого (цедента и цессионария), подтверждает, что волеизъявление обеих сторон договора дарения было направлено на передачу также в полном объеме прав, обеспечивающих исполнение обязательства, - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за весь период просрочки.

Суд огласил письменные материалы и исследовал их.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно материалам дела, с 08.05.2015 ФИО2 был участником ООО «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» с долей в размере 4/19 (21,05%).

Между ООО «Оптима» и ФИО2 17.08.2020 заключен договор доверительного управления долями ООО «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС».

26.07.2023 ООО «Оптима» от имени ФИО2 заявило о выходе из состава участников ООО «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС», 10.08.2023 в ЕГРЮЛ за № 2232400441381 внесена соответствующая запись.

Однако действительная стоимость доли общества ООО «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» ООО «Оптима» не была выплачено, что послужило основанием ООО «Оптима» обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании действительной доли общества, а также неустойки за нарушение обязательства, предусмотренной статьей 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Соглашением об урегулировании последствий выхода ФИО2 из ООО «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» от 17.09.2024, заключенного между ООО «Оптима», ФИО2 и ФИО8, стороны решили, что все обязательства сторон, вытекающие из договора доверительного управления долями от 17.08.2020, прекратились, включая обязательства ФИО2 по выплате вознаграждения в адрес ООО «Оптима».

Таким образом, ООО «Оптима» выбыло из процессуальных правоотношений в связи с прекращением материальных правоотношений, вытекающих из договора доверительного управления от 17.08.2020, а право требования выплаты действительной стоимости доли перешло к ФИО2

Между ФИО2 и ФИО1 заключен договор дарения прав требования от 17.09.2024, по условиям которого ФИО2 передает, а ФИО1 принимает в дар требования ФИО2 к ООО «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» о выплате действительной стоимости доли (4/19 долей уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб.), о чем 18.09.2024 уведомили ответчика ООО «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС».

В связи с наличием возражений ООО «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» относительно формы договора дарения (не нотариальной) 26.11.2024 ФИО2 и ФИО1 соглашением расторгли договор дарения права требования от 17.09.2024 и 27.11.2024 в нотариальной форме заключили договор дарения права требования на условиях, аналогичных ранее заключенному договору дарения в простой письменной форме, согласно которому действительная стоимость доли в обществе определена в размере 100 458 652 руб. 63 коп.

Определением от 24.12.2024 по настоящему делу заявление о процессуальном правопреемстве истца с ООО «ОПТИМА» на правопреемника – ФИО1 удовлетворено, согласно которому суд признал состоявшимся переход уступаемых прав требования выплаты действительной стоимости доли и права требования законной неустойки за нарушение обязательства, предусмотренной статьей 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Возражая против удовлетворения иска в полном объёме ответчик не оспаривал действительную стоимость доли общества, подлежащую выплате, в размере 100 458 652 руб. 63 коп., однако возражал против удовлетворения требования о взыскании законной неустойки за нарушение обязательства, предусмотренной статьей 395 ГК РФ, ссылаясь на отсутствие нарушения срока оплаты.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Право на выход из состава участников общества регламентировано положениями устава ООО «КРАСНОЯРСК-БЕЛАЗСЕРВИС». Согласно пункту 17 устава участник общества имеет право выйти из общества путём отчуждения доли обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В свою очередь общество обязано выплатить участнику общества, подавшего заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемых на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительной стоимости оплаченной стоимости части доли в течении одного года со дня перехода к обществу доли или части доли.

Согласно части 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Материалами дела подтверждено, что на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества, истец владел долей в размере 4/19 уставного капитала общества.

Воля истца на выход из общества подтверждена представленным в дело нотариально удостоверенным заявлением о выходе от 26.07.2023.

Учитывая регистрацию перехода права собственности на долю в уставном капитале, с 10.08.2023 доля истца перешла в общество, у общества возникла обязанность в течение одного года (согласно уставу) выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Довод ответчика о том, что общество не уклонялось от выплаты действительной стоимости доли, а предпринимало активные действия для реализации такой обязанности, материалами дела не подтверждается, напротив, учитывая продолжительный период времени, установленный уставом общества для выплаты действительной стоимости доли общества – один год, исполнение ООО «Оптима», ФИО2 и ФИО1 требований ответчика, связанных с устранением сомнений ответчика в том, кто является надлежащим субъектом получения выплаты (в короткие сроки в ходе судебного разбирательства), суд приходит к выводу, что общество не лишено было возможности в течение длительного (годичного) срока урегулировать данный спор.

Таким образом, учитывая годичный срок на выплату истцу действительной стоимости доли, предусмотренный уставом, обязательство по оплате доли общество обязано было исполнить до 12.08.2024.

Срок оплаты доли наступил, доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в материалы дела не представлено.

Стоимость действительной доли в рассматриваемом споре установлена в размере 100 458 652 руб. 63 коп., о чем стороны не спорят, об обратном доводов не заявлено.

Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании 100 458 652 руб. 63 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежат удовлетворению в полном объёме.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ предусмотрена ответственность за неисполнение денежного обязательства, в соответствии с которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора - юридического лица учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Также согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом, того, что годичный срок по выплате действительной стоимости доли общества ответчиком истек 12.08.2024, а требование истца о таковой выплате не исполнено, суд принимает расчет истца по взысканию процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 6 752 138 руб. 95 коп. за период с 13.08.2024 по состоянию на 16.12.2024.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом проверен расчет истца, расчет процентов, представленный истцом, является верным и не нарушает прав ответчика.

Контррасчет ответчиком не представлен.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 752 138 руб. 95 коп. подлежит удовлетворению по 16.12.2024, с 17.12.2024 следует начисление по день фактической оплаты долга.

Согласно части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Статьёй 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче искового заявления ООО «ОПТИМА» уплачена государственная пошлина в размере 68 200 руб., что подтверждаются платежным поручением № 3 от 24.06.2024.

Учитывая, что ООО «ОПТИМА» выбыло из процессуальных правоотношений в связи с прекращением материальных правоотношений, вытекающих из договора доверительного управления от 17.08.2020, уплаченная ООО «ОПТИМА» государственная пошлина по платежному поручению № 3 от 24.06.2024 подлежит возврату из федерального бюджета в размере 68 200 руб.

Размер государственной пошлины от цены иска, рассчитанный с учетом процентов на дату вынесения решения, составляет 200 000 руб.

Вместе с тем, ФИО1, в ходе вступления в дело в качестве истца, уплачена государственная пошлина в размере 914 093 руб. по чеку по операции от 27.11.2024.

Учитывая результаты рассмотрения спора, дату предъявления иска в суд (24.06.2024), государственная пошлина в размере 200 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, в остальной части уплаченная государственная пошлина по чеку по операции от 27.11.2024 подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета в размере 714 093 руб.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КРАСНОЯРСК – БЕЛАЗСЕРВИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 107 210 791 руб. 58 коп., в том числе 100 458 652 руб. 63 коп. долга, 6 752 138 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 16.12.2024, с 17.12.2024 проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга, а также 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ОПТИМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 68 200 руб. государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению от 24.06.2024 № 3.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 714 093 руб. государственной пошлины, оплаченной по чеку по операции «Сбербанк Онлайн» от 27.11.2024.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.А. Кошеварова