Постановление от 9 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 февраля 2026 года Дело № А56-95378/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В.,

Салтыковой С.С.,

при участии ФИО1 (паспорт), от ФИО2 его представителя ФИО3 (доверенность от 01.07.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 по делу

№ А56-95378/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс», адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сочинская ул., д. 2А, лит. А, пом. 2-Н, оф. 21, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), Межрегиональному территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Управление Росимущества), со следующими требованиями:

- признать недействительным договор от 11.04.2016 купли-продажи акций закрытого акционерного общества «Петрофарм» (далее - Компания), заключенный между Управлением Росимущества и Обществом;

- «признать недействительными сделками неосновательно полученные и сбереженные ФИО2 денежные средства Компании от общества с ограниченной ответственностью «Западно-Европейский Финансовый Союз» (далее - Союз) для пополнения конкурсной массы

Компании»;

- истребовать у Общества выкупленные акции Компании на основании статей 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах) (с учетом уточнения требований и привлечения соответчика).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сириус», адрес: 195196, Санкт-Петербург, Таллинская ул., д. 7, лит. И, пом. 4-Н, оф. 314, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «Сириус»).

Решением от 29.04.2025 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили исковую давность, срок которой истцом не пропущен, поскольку доказательства мнимости сделки и аффилированности ФИО2 с Обществом истец смогла получить только в рамках дела о банкротстве Компании, а о нарушении своих прав оспариваемой сделкой узнала в связи с привлечением к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании; суды должны были отказать ответчикам в применении исковой давности по причине недобросовестного поведения ответчиков и многочисленных фактов злоупотребления своими правами; судебные акты по ранее рассмотренным делам не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку в тех делах не устанавливались обстоятельства заключения Обществом оспариваемого договора.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании ФИО1 поддержала кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО2 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном

порядке.

Как следует из материалов дела и вступивших в законную силу судебных актов по делам № А56-43409/2014, А56-41506/2016,

А56-37324/2019, уставный капитал Компании был разделен на 3600 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая и 200 штук привилегированных именных акций номинальной стоимостью 500 руб. каждая.

По состоянию на 04.03.2014 акционерами Компании в реестре акционеров значились: ФИО1, которой принадлежало 68 привилегированных и 1174 обыкновенных акций (32,7% от общего числа акций), ФИО4 Ханс, являвшийся собственником 20 привилегированных и 360 обыкновенных акций (10% от общего числа акций), и ФИО5, владевшая 112 привилегированными и 2066 обыкновенными акциями (57,3% от общего числа акций).

В результате совершения ФИО5 ряда сделок различного вида принадлежавшие ей акции оказались во владении ФИО2

Решением арбитражного суда от 05.12.2014 по делу

№ А56-43409/2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.03.2015 и в соответствующей части постановлением суда кассационной инстанции от 31.07.2015, по иску ФИО1 признаны недействительными сделки, в результате которых акции ФИО5 оказались у ФИО2, как притворные, совершенные с целью скрыть сделку между ФИО5 и ФИО2, которая, в свою очередь, совершена с нарушением преимущественного права ФИО1 на приобретение акций. Постановлением суда кассационной инстанции от 31.07.2015 дело в части перевода на ФИО1 прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной между ФИО5 и ФИО2, было направлено на новое рассмотрение, в частности, для установления действительной и достоверной цены, по которой ФИО5 реализовала спорные акции ФИО2

Между тем в процессе нового рассмотрения дела № А56-43409/2014 ФИО2 передал спорный пакет акций по договору дарения от 19.02.2015 ФИО6, а последняя, в свою очередь, по договору мены от 24.02.2015 - ФИО7. Далее ФИО7 передала спорные акции в залог ФИО8 в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по договору займа. В связи с тем, что ФИО7 не исполнила свои обязательства перед кредитором, на предмет залога было обращено взыскание.

В рамках возбужденного в отношении должника ФИО7 исполнительного производства от 21.04.2015 № 2216/15/47036-ИП

постановлением судебного пристава-исполнителя от 08.06.2015 наложен арест на 2066 обыкновенных и 112 привилегированных акций Компании.

В дальнейшем подвергнутые аресту акции на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 27.01.2016 по акту от 25.02.2016 переданы на реализацию Управлению Росимущества, которое выставило спорное имущество на торги.

По результатам проведенных торгов между ООО «Сириус» (организатором торгов, продавцом) и Обществом (покупателем) заключен договор от 11.04.2016 купли-продажи арестованного заложенного имущества - 2066 обыкновенных и 112 привилегированных акций Компании по цене 40 200 000 руб. Общество исполнило обязательство по оплате акций путем зачета в счет цены задатка в сумме 2 000 000 руб. и перечисления оставшейся суммы (38 200 000 руб.) платежным поручением от 05.04.2016 № 2.

С учетом названных обстоятельств постановлением суда апелляционной инстанции от 24.11.2016 по делу № А56-43409/2014

ФИО1 было отказано в переводе на нее прав и обязанностей покупателя по прикрываемой сделке в связи с отсутствием акций у ФИО2 как стороны этой сделки.

Далее вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2018 по делу № А56-41506/2016 ФИО1 отказано в удовлетворении иска, заявленного к Обществу и ООО «Сириус», о передаче ей акций Компании, отчужденных в пользу Общества по результатам торгов.

Кроме того, вступившим в законную силу 09.12.2019 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2019 по делу № А56-37324/2019 отказано в удовлетворении иска ФИО1 к Обществу и ФИО2 о признании недействительным договора от 11.04.2016 купли-продажи спорных акций и применении последствий недействительности сделки.

Как указала ФИО1 в исковом заявлении, в ноябре 2023 года в ходе рассмотрения дела № А56-12211/2016 о несостоятельности (банкротстве) Компании ей стали известны обстоятельства, свидетельствующие о взаимосвязанности и аффилированности Общества, ФИО2 и Союза, а также о приобретении Обществом акций Компании фактически за счет средств самой Компании, поскольку Союз из полученных от Компании по займам денежных средств на общую сумму более 85 млн. руб. направил 40 млн. руб. на погашение кредита Общества, оформленного в целях оплаты акций, а оставшиеся более 45 млн. руб. перечислил ФИО2

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Союз ликвидирован 01.12.2022.

ФИО1, ссылаясь на то, что сделка по купле-продаже акций,

совершенная Обществом, является притворной и прикрывает сделку по возврату ФИО2 его инвестиций в Компанию в связи с утратой интереса к участию в Компании, при заключении договора купли-продажи стороны преследовали иные цели, а именно сокрытие акций от передачи их ФИО1 в рамках принудительного исполнения судебных актов по делу № А56-43409/2014, и фактически сделка совершена на иных условиях (безвозмездно), 07.09.2024 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В суде апелляционной инстанции ФИО1 ссылалась также на недействительность договора купли-продажи от 11.04.2016 как мнимой сделки, а в суде кассационной инстанции пояснила, что мнимость сделки усматривает в отсутствии у Общества при приобретении акций намерений осуществлять права акционера Компании, в отношении которой уже было возбуждено дело о банкротстве.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с

недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 170 ГК РФ ничтожными являются мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1), а также притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

ФИО1 заявила требование о признании недействительным договора от 11.04.2016 купли-продажи акций, стороной которого она не являлась. При этом из позиции истца с учетом обстоятельств, на которые ссылалась ФИО1 в обоснование недействительности договора купли-продажи от 11.04.2016, не представляется возможным установить, заявлено ли настоящее требование в интересах и в защиту нарушенных прав самого истца или Компании.

Восстановление прав ФИО1 путем передачи ей спорного пакета акций, незаконно в 2014-2015 годах отчужденного ФИО5 в пользу ФИО2 с нарушением преимущественного права акционера на приобретение акций, в настоящее время невозможно ввиду существенного изменения обстоятельств после первоначальной сделки по отчуждению акций, неоднократной последующей смены владельцев акций, банкротства Компании. Наличие условий, предусмотренных Законом об обществах, при которых размещенные акционерным обществом акции могут быть приобретены самим акционерным обществом, ФИО1 не доказала.

Кроме того, суды при рассмотрении дела также обоснованно приняли во внимание, что обстоятельства передачи спорного пакета акций неоднократно являлись предметом исследования судов в рамках многочисленных дел ( № А56-43409/2014, А56-41506/2016,

А56-37324/2019), в рассмотрении которых ФИО1 принимала непосредственное участие, причем в качестве истца. В этой связи не противоречит обстоятельствам спора и нормам статей 181, 195, 196, 197, 200 ГК РФ вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи от 11.04.2016, о заключении которого ФИО1 было известно еще в 2016 году. Оснований для неприменения исковой давности в качестве санкции за недобросовестное поведение ответчиков в данном случае не усматривается, поскольку несмотря на их действия ФИО1 после совершения этой сделки активно

реализовывала свои права на судебную защиту.

В отношении требования, сформулированного как «признать недействительными сделками неосновательно полученные и сбереженные ФИО2 денежные средства Компании от Союза для пополнения конкурсной массы Компании», в суде кассационной инстанции ФИО1 пояснила, что это требование не связано с требованием о признании недействительным договора от 11.04.2016 купли-продажи акций. Данное требование не конкретизировано по сумме, не содержит указания на конкретные сделки, которые следует, по мнению истца, признать недействительными, и на основания недействительности. Таким образом, это требование в заявленном виде не могло быть удовлетворено судом ввиду неопределенности его предмета и оснований.

При таком положении суды правомерно пришли к выводу об отказе в иске.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку в данном случае с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора не опровергают выводы судов о невозможности удовлетворения заявленных требований.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2025 по делу

№ А56-95378/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи А.В. Кадулин С.С. Салтыкова