Постановление от 4 октября 2023 г. по делу № А40-9709/2020

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

04.10.2023

Дело № А40-9709/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2023 года


Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Михайловой Л.В., Паньковой Н.М.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 12.11.2020

от ООО «СБСВ-Ключавто Люберцы-М»: ФИО3 по дов. от 14.11.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1

на постановление от 26.07.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

о признании недействительной сделкой Договора №15-01-21/087 купли-продажи

транспортного средства BMW 1181, 2007 года выпуска, VIN <***>, от 15 января 2021 года, заключенного между ООО «СБСВКлючавто Люберцы-М» и ФИО5;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Москва) признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд города Москвы 25.07.2022 (согласно штампу канцелярии суда) поступило заявление финансового управляющего ФИО1 к ООО «СБСВ- Ключавто Люберцы-М» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 признан недействительной сделкой Договор №15-01-21/087 купли-продажи транспортного средства BMW 1181, 2007 года выпуска, VIN <***>, от 15.01.2021, заключенный между ООО «СБСВ-Ключавто Люберцы-М» и ФИО5; применены последствия недействительности сделки, взыскать ООО «СБСВ- Ключавто Люберцы-М» в конкурсную массу ФИО5 денежные средства в размере 414 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, утверждая, что при принятии постановления судом не учтен режим собственности, действующий как в отношении спорного автомобиля, так и в отношении автомобиля, приобретенного супругом с использованием денежных средств, полагающихся должнику; апелляционным судом не выяснена судьба приобретенного ФИО6 транспортного средства в настоящее время; судом апелляционной инстанции проанализированы имеющиеся в материалах дела доводы и доказательства только на предмет наличия злоупотребления правом в соответствии со ст. 10 ГК РФ и указано, что «в материалы дела не представлено доказательств того, что ответчиком было допущено какое-либо злоупотребление при заключении сделки, а также доказательств аффилированности и заинтересованности ответчика по отношению к должнику»; финансовым управляющим, как дополнительный аргумент порочности сделки, также был заявлен довод о нерыночности цены спорного автомобиля.

До судебного заседания от ООО «СБСВ-Ключавто Люберцы-М» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель финансового управляющего ФИО1 в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал; представитель ООО «СБСВ-Ключавто Люберцы-М» в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно поступившей из МО ГИБДД ТНРЭР №5 ГУ МВД России по г. Москве справке №3/207712608146 от 23.07.2020, 30.09.2019 в МО ГИБДД ТНРЭР №4 ГУ МВД России по г. Москве за гражданкой ФИО5 зарегистрировано транспортное средство марки BMW 1181, 2007 года выпуска, VIN <***>.

В результате проверки автомобиля на официальном сайте Госавтоинспекции установлено, что 07.03.2021, то есть после признания гражданина банкротом, вышеуказанное транспортное средство было снято с учета с должника и зарегистрировано за новым собственником

Согласно материалам дела, 26.02.2021 между ООО «СБСВ-Ключавто Люберцы- М» (далее - Общество) и ФИО7 был заключен договор №189 купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) в отношении BMW 1181, 2007 года выпуска, VIN <***> (далее - Договор купли-продажи от 26.02.2021 г.).

Из ОР МО ГИБДД ТНРЭР №5 ГУ МВД России по г. Москве финансовым управляющим дополнительно была получена копия паспорта транспортного средства, согласно данным которого следующим после должника собственником транспортного средства являлось ООО «СБСВ-Ключавто Люберцы-М».

В адрес ООО «СБСВ-Ключавто Люберцы-М» 06.05.2022 был направлен запрос о предоставлении документов - основания приобретения ответчиком спорного автомобиля.

Из представленных документов следует, что 15.01.2021 между ООО «СБСВ- Ключавто Люберцы-М» (Покупатель) и ФИО5 (Продавец) был заключен Договор №15- 01-21/08Т купли-продажи автомобиля бывшего в употреблении в отношении транспортного средства BMW 1181, 2007 года выпуска, VIN <***>.

Проанализировав имеющиеся в распоряжении финансового управляющего должника документы и сведения, финансовый управляющий пришел к выводу, что Договор №15-01-21/08Т купли- продажи автомобиля бывшего в употреблении от 15.01.2021 является ничтожным в соответствии с частью 1 статьи 168, частью 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление финансового управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

С выводами суда первой инстанции не согласился апелляционный суд, не нашел оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Как указано в пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом согласно абзацу 2 части 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

Согласно части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности но указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале се исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

До момента направления запроса о предоставлении договора купли-продажи, на основании которого должником было отчуждено транспортное средство в пользу ответчика, финансовым управляющим был осуществлен ряд мероприятий по самостоятельном) получению необходимых документов из регистрирующих органов, а также в результате истребования через суд, вся хронология которых изложена в заявлении.

Об обстоятельствах совершенной Должником сделки финансовому управляющему стало известно 30.05.2022 при получении копия оспариваемого договора, в связи с чем суды посчитали срок исковой давности на подачу заявления не пропущенным.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В абзаце 4 пункта 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как следует из информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По смыслу указанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений для признания оспариваемых сделок недействительными управляющий должен доказать наличие злоупотребления гражданскими правами со стороны обоих участников этой сделки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершённой со злоупотреблением правом (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено апелляционным судом, встречным исполнением в рассматриваемой сделке являлось получение должником денежных средств в размере 304 000 руб., которые волеизъявлением должника были зачтены в счет исполнения обязательств ФИО6 (супруга должника) перед ответчиком.

Таким образом, между супругами (ФИО6 и должником) в результате совершения сделки не произошло какое-либо уменьшение активов, поскольку взамен транспортного средства должником получено погашение обязательства супруга по совместному имуществу, приобретенному в период брака.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Доказательств расторжения брака в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что погашаемая задолженность не являлась общим обязательством супругов.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усмотрел направленности сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ответчиком было допущено какое-либо злоупотребление при заключении сделки, а также доказательств аффилированности и заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Сам по себе факт наличия разницы между суммой покупки и последующей суммой продажи транспортного средства не может свидетельствовать о занижении цены реализации транспортного средства. Деятельность ответчика связана с извлечением прибыли в результате перепродажи автомобилей.

Также апелляционный суд отметил, что признание сделки недействительной в силу ничтожности, как не порождающей правовых последствий, в настоящем случае повлечет изменение обязательств супруга должника перед ответчиком по оплате совместно нажитого имущества, приобретенного в период брака, которое подлежит реализации в деле о банкротстве. Указанные обстоятельства порождают отсутствие оплаты приобретенного имущества (нового автомобиля), следствием которого является отсутствие исполнения договора по его приобретению.


Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, апелляционный суд правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего должника.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства и не опровергают правильность сделанных судом выводов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу № А40-9709/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий - судья В.Я. Голобородько

Судьи: Л.В. Михайлова

Н.М. Панькова