Решение от 27 января 2021 г. по делу № А56-62904/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62904/2020
27 января 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 27 января 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО2 (после перерыва)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКСЕЛЬ ГРУПП" (адрес: Россия 199106, Санкт-Петербург, ул ШКИПЕРСКИЙ ПРОТОК, ДОМ 21, КОРПУС 2 ЛИТ.А, ПОМЕЩЕНИЕ 50, ОГРН: <***>);


об обязании предоставить документы


при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 08.12.2020 (по доверенности от 08.12.2020) (до перерыва), не явился, извещен (после перерыва)

- от ответчика: ФИО5 по доверенности от 17.08.2020, ФИО6 по доверенности от 17.08.2020



установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ ГРУПП" (далее – Компания) представить документацию Компании.

Согласно последним принятым уточнениям истец просит обязать ООО «Аксель ГРУПП» (ОГРН <***>) в течение 5 дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу, предоставить ФИО3 заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов (за период с 06.07.2017 по 06.07.2020):

1.1 . Соглашения, касающиеся осуществления прав участников общества с ограниченной ответственностью, и (или) об особенностях осуществления прав долями в уставном капитале Компании, а также вопросов корпоративного управления, либо справки от мажоритарных участников Компании, о том, что принадлежащие им доли в уставном капитале Компании не обременены акционерными и иными соглашениями, касающихся осуществления прав участников общества с ограниченной ответственностью, и (или) об особенностях осуществления прав долями в уставном капитале Компании;

1.2. Все действующие внутренние положения, регламенты и стандарты (Положения об Общем собрании участников, о единоличном исполнительном органе),

1.3 . Положение об организационной структуре Компании и приказы о ее изменении за указанный период;

1.4. Копии решений и (или) приказов, в соответствии с которыми избран или назначен главный бухгалтер Компании.

2.1. Информация о долях Компании (в т.ч., находящихся на балансе Компании, приналичии), а также:

(a) весь регистрационный журнал (часть списка участников) за весь периоддеятельности; или «историческая» выписка из списка участников, отражающая всеоперации по переходу прав в отношении долей, принадлежащих существующимучастникам, по дату настоящего запроса;

(b) выписка из списка участников в отношении долей, принадлежащихсуществующим участникам на текущую дату, процентном соотношении принадлежащихим долей (в том числе с указанием факта обременений долей, если применимо);

2.2. Список аффилированных физических и юридических лиц за указанный период.

3.1. Решения общего собрания участников Компании об участии Компании в юридических лицах;

3.2. Первичные документы о приобретении Компанией акций и (или) долей в иных юридических лицах со сведениями о процентном соотношении указанных акций/долей к уставному капиталу таких юридических лиц, содержащий информацию об организационно-правовой форме таких лиц и доле участия в них Компании;

3.3. Документы, подтверждающие оплату долей/акций в юридических лицах,участником которых является Компания.

4.1. Документы (Протоколы/решения органов управления Компании) в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены; или справки об отсутствии заинтересованности по таким сделкам;

4.2. Все документы (договоры со всеми приложениями к ним) в отношении крупных, сделок с заинтересованностью, иных сделок, одобрение которых которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены.

5.1. Все протоколы общих собраний участников Компании;

5.2. Все уведомления участников Компании о проведении общих собранийучастников Компании;

6.1. Предъявленные Компанией и к Компании требования (претензии) о взыскании денежных средств, либо обращении взыскания на имущество;

6.2. Судебные акты (о принятии к производству исковых заявлений, заявлений) текущих судебных споров в судах в судах общей юрисдикции, арбитражных судах и третейских судах всех инстанций, в которых Компания выступает истцом или ответчиком;

6.3. Акты по результатам всех проверок и мероприятий по контролю в отношении Компании за вышеуказанный период;

6.4. Предписания или решения, выданные Обществу органами исполнительной власти;

6.5. Уведомления органов исполнительной власти в адрес Компании о проведении проверок, расследований или инспекций федеральными, региональными или иными уполномоченными органами или учреждениями в связи с нарушением любых положений законодательства;

6.6. Акты органов исполнительной власти о привлечении Компании кадминистративной ответственности в виде штрафа, либо в виде приостановлениядеятельности Компании;

6.7. Переписка Компании с контролирующими/лицензирующими органами по вопросам устранения Компанией выявленных в ходе проверок нарушений;

6.10. Подробная информация обо всех спорах между Компанией и органами исполнительной власти (независимо от стадии рассмотрения спора);

7.1. Договоры, заключенные Компанией, на сумму, превышающую 10 000 000 руб. в период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.1. Промежуточную бухгалтерскую отчетность (3 месяца, 6 месяцев, 9 месяцев) за период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.2. Предоставить базу 1С. При невозможности предоставления базы - выгрузку из 1С бухгалтерских регистров в соответствии с п. 8.4. и 8.5. настоящего запроса;

8.3. Общие годовые оборотно-сальдовые ведомости за 2017-2019 гг.;

8.4. Оборотно-сальдовые ведомости за период с 06.07.2017 по 06.07.2020(поквартально в случае предоставления квартальных данных бухгалтерской отчетности и по годам в случае непредоставления квартальных данных бухгалтерской отчетности) с разбивкой по субсчетам по следующим счетам: 01, 02, 07, 08, 10, 20, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41, 50, 51, 52, 53, 55, 58, 60 (с указанием контрагентов, договоров), 62 (с указаниемконтрагентов, договоров), 63, 66 (с указанием контрагентов, договоров), 67 (с указанием контрагентов, договоров), 76 (с указанием контрагентов), 90, 91, 99, забалансовые счета;

8.5. Акты комиссии о переоценке основных средств Компании;

8.6. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на,31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, 31.03.2020 г., 30.06.2020 г. с указанием суммпросроченной задолженности;

8.7. Действовавшие в анализируемом периоде договоры займов, в которых Общество является займодателем, дополнительные соглашения к указанным договорам. Дополнительные соглашения к данным договорам, копии платежных поручений подтверждающих выдачу займов;

8.8. Действовавшие в анализируемом периоде кредитные договоры и договоры займов, в которых Общество является заёмщиком, дополнительные соглашения к указанным договорам. Дополнительные соглашения к данным договорам, копии платежных поручений подтверждающих получение займов, кредитных средств;

8.9. Договоры поручительства, заключённые в период с 06.07.2017 по 06.07.2020, в которых Общество выступает поручителем. Дополнительные соглашения к данным договорам;

8.10. Договоры уступки прав требований, заключённые в период с 06.07.2017 по06.07.2020, в которых общество принимает либо уступает права требования.Дополнительные соглашения к данным договорам;

8.11. Договоры продажи долей участия в уставном капитале иных обществ;

8.12. Договоры купли-продажи ценных бумаг, заключенные в период с 30.06.2017 г. по 30.06.2020 г.;

8.13. Управленческая отчетность, показывающая план-факт исполнения бюджета за отчётный год по состоянию на: 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчётность по итогам 1 и 2 квартала 2020 года;

8.14. Управленческая отчетность, содержащая структуру доходов и расходов, полученных в результате деятельности за отчётный год по состоянию на: 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчётность по итогам 1 и 2 квартала 2020 года;

8.15. Управленческая отчетность, содержащая сведения о движении денежных средств Общества за отчётный год по состоянию на: 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019. В случае наличия квартальной отчетности также просьба предоставить подобную отчётность по итогам 1 и 2 квартала 2020 года;

8.16. Перечень активных расчётных счетов за период с 06.07.2017по 06.07.2020;

8.17. Копии банковских выписок Общества по открытым и закрытым счетам за период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.18. Документы, регламентирующие порядок производственного процесса;

8.19. Расчёт цен и тарифов (Калькуляции) на оказываемые услуги, реализуемую продукцию и товары;

8.20. Положение о ценообразовании, действовавшее в обществе в анализируемом периоде, либо иная документация, регламентирующая порядок процесса ценообразования;

8.21. Декларации по налогу на прибыль организаций за 2017, 2018, 2019, расчет авансовых платежей за 1 и 2 квартал 2020 года;

8.22. Декларации по налогу на добавленную стоимость за 1, 2, 3, 4 кварталы 2017 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2018 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года, за 1 и 2 квартал 2020 года;

8.23. Книги покупок и книги продаж с имеющимися дополнительными листами за 1, 2, 3, 4 кварталы 2017 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2018 года, за 1, 2, 3, 4 кварталы 2019 года, за 1 и 2 квартал 2020 года;

8.24. Декларации по налогу на имущество организаций за 2017, 2018, 2019, расчет авансовых платежей за 1 и 2 квартал 2020 г.;

8.25. Выписки из ЕГРН на недвижимое имущество, принадлежащее Компании;

8.26. Штатное расписание за 2017, 2018, 2019, 1 и 2 квартал 2020 года;

8.27. Материалы налоговых проверок за период с 06.07.2017 по 06.07.2020;

8.28. Акты сверок с налоговым органом по состоянию на 31.12.2017, на 31.12.2018, на 31.12.2019;

8.29. Копии всех локальных нормативных актов, регламентирующих закупочную деятельность Компании, с приказами об их утверждении.

Также истец просит взыскать с ООО «Аксель групп» (ОГРН <***>) в пользу ФИО3 неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Истцом заявлен отказ от иска в части требования обязать Общество представить положения о представительствах и филиалах Компании и документы, подтверждающие их надлежащую государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов; Протоколы об избрании членов Совета директоров; журнал протоколов общих собраний участников Компании; Список всех юридических лиц, акциями/долями в уставных капиталах которых Компания владеет в настоящее время, и процентное соотношение указанных акций/долей к уставному капиталу таких юридических лиц, содержащий информацию об организационно-правовой форме таких лиц и доле участия в них Компании; журнал протоколов собрания Совета директоров (Наблюдательного совета, иных органов управления) Компании; журнал проверок Компании; реестр всех договоров, заключенных Компанией, на сумму, превышающую 10 000 000 руб. в период с 06.07.2017 по 06.07.2020, по которым Компания является заказчиком (потребителем работ, услуг, приобретателем товаров), с указанием сроков их действия, наименования контрагента (включая ИНН/ОГРН), кратким описанием предмета договора и указанием цены договора.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненное исковое заявление и заявленный отказ от части исковых требований; представители ответчика просят в иске отказать, ссылаясь на то, что истец не является участником Общества.

Суд принимает отказ истца от иска в части указанных им требований, за исключением требования предоставить сведения о процентном соотношении акций/долей, принадлежащих Обществу в других юридических лицах к уставному капиталу таких юридических лиц, содержащие информацию об организационно-правовой форме таких лиц и доле участия в них Компании. Требование о предоставлении указанной информации присутствует в уточненных требованиях; поскольку данное требование истец указывает среди уточненных требований, постольку отказ от иска в данной части не может быть принят.

Производство по делу в части требований в связи с отказом от иска подлежит прекращению в силу положений пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Относительно поддерживаемых истцом требований суд отмечает следующее.

В соответствии с положениями статьи 62.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) правом на получение информации об обществе и истребовании документов общества обладают только участники общества.

Таким образом, право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника общества, который реализует его в защиту своих корпоративных прав на получение достоверной и объективной информации о финансово-экономическом состоянии общества для участия в управлении делами.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если:

- на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества, и

- документы истребуются не для целей определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества на дату рассмотрения настоящего спора истец не является участником Общества.

Утрата истцом статуса участника Общества исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

При обращении в суд с иском об обязании предоставить документы истец не указал в качестве цели истребования документов определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Кроме того, указанные выше обстоятельства продажи истцом принадлежащей ему доли исключают возможность его выхода из Общества, а также необходимость определения действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Таким образом, документы испрашиваются истцом с иной целью, чем определение действительной стоимости его доли.

Соответствующая цель представителем истца не указана.

Утрата истцом статуса участника Общества является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При этом процессуальное правопреемство на нового участника по искам об истребовании документов у общества не производится.

Покупка новым участником общества доли в уставном капитале не свидетельствует о нарушении именно его корпоративных прав в связи с отказом общества в передаче документов прежнему участнику (истцу).

Права истца по иску об истребовании документов в порядке правопреемства к новому участнику общества при приобретении доли не переходят.

Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой (Определение Верховного Суда РФ от 16.01.2020 № 305-ЭС19-16397 по делу № А40-248886/2018).

С учетом изложенного, суд отказывает в иске.

Расходы ситца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

принять отказ ФИО3 от иска в части требования обязать общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» представить положения о представительствах и филиалах Компании и документы, подтверждающие их надлежащую государственную регистрацию; доверенности на глав представительств и филиалов; протоколы об избрании членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Компании; журнал протоколов общих собраний участников Компании; список всех юридических лиц, акциями/долями в уставных капиталах которых Компания владеет в настоящее время; журнал протоколов собрания Совета директоров (Наблюдательного совета, иных органов управления) Компании; журнал проверок Компании; реестр всех договоров, заключенных Компанией, на сумму, превышающую 10 000 000 руб. в период с 06.07.2017 по 06.07.2020, по которым Компания является заказчиком (потребителем работ, услуг, приобретателем товаров), с указанием сроков их действия, наименования контрагента (включая ИНН/ОГРН), кратким описанием предмета договора и указанием цены договора.


Производство по делу в данной части прекратить.



В удовлетворении остальной части иска отказать.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.




Судья С.С.Салтыкова